17/Nide 01 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 103 389L0667 N:o L 395/40 EUROOPAN YHTEISÖJEN VIRALLINEN LEHTI 30.12.89 KAHDESTOISTA NEUVOSTON YHTIÖOIKEUDELLINEN DIREKTIIVI, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (89/667/ETY) EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopi- muksen ja erityisesti sen 54 artiklan, ottaa huomioon komission ehdotuksen ('), toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2, ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (*), sekä katsoo, että tietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopi- muksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, olisi yhteensovitettava yhdenmukaisiksi kaikkialla yhteisössä, tällä alalla direktiivejä 68/151/ETY ()) ja 78/660/ETY (9, sellaisina kuin ne ovat viimeksi muutettuina Espanjan ja Portugalin — liittymisasiakirjalla, sekä direktiiviä 83/ 349/ETY (9), sellaisena kuin se on muutettuna Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, jotka koskevat julkista- mista, sitoumusten pätevyyttä, yhtiön pätemättömyyttä, tilinpäätöstä ja konsolidoitua tilinpäätöstä, sovelletaan kaikkiin pääomayhtiöihin; direktiivejä 77/91/ETY (? ja 78/855/ETY (*), sellaisina kuin ne ovat viimeksi muutet- tuina Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, sekä direktiiviä 82/891/ETY (*), jotka koskevat yhtiön perusta- mista ja pääomaa sekä sulautumisia ja jakautumisia, sovel- letaan vain osakeyhtiöihin (julkinen osakeyhtiö, ”public limited liability company”), neuvosto on hyväksynyt 3 päivänä marraskuuta 1986 annetussa — päätöslauselmassaan = pieniä ja keskisuuria yhtiöitä koskevan toimintaohjelman ('", eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä viime vuosina toteutetut uudistukset, joilla on sallittu yhdenmiehen raja- vastuuyhtiöt (yksityinen osakeyhtiö, ”private limited lia- bility company”), ovat aiheuttaneet eroja jäsenvaltioiden lainsäädännössä, (') EYVL N:o C 173, 2.7.1988, s. 10 (?)) EYVL N:o C 96, 17.4.1989, s. 92 ja EYVL N:o C 291, 20.11.1989, s. 53 (9) EYVL N:o C 318, 12.12.1988, s. 9 (*) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8 ) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11 ($ EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1 ) EYVL. N:o L 26, 30.1.1977, s. 1 (*%) EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36 (?) EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47 (') EYVL N:o € 287, 14.11.1986, s. 1 on tärkeää oikeudellisin keinoin sallia yksittäisen yrittäjän vastuun — rajoittaminen kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön sovel- tamista, jossa poikkeuksellisissa olosuhteissa edellytetään yrittäjän vastaavan yrityksensä velvoitteista, rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamises- taan lähtien tai siitä voi tulla sellainen sen vuoksi, että kaikki yhtiön osuudet ovat kertyneet yhdelle; yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä ja säätää seuraamuksia sellaisten tapauksien varalta, joissa luonnol- linen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiö tai jokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen; tämän sääntelyn ainoana tavoitteena on ottaa huomioon nykyiset erot eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä; täten jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmiehenyhtiön käyttämistä, tai poistaa ainoan jäsenen vastuuta koskevat rajoitukset; jäsenvaltiot saavat antaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhdenmiehenyh- tiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisesti varmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan, rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, on merkittävä se, että kaikki osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhden- miehenyhtiön ainoan jäsenen henkilöllisyys, ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemien päätösten on oltava kirjallisia, ja ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset on myös tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske tavanmukaisin ehdoin tehtyjä juoksevia toimia, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 ariikla Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpi- teitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsen- valtioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyk- siin: — Saksassa: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; — Belgiassa: Socibte privee ä responsabilit& limitöe/de besloten vennootschap met beperkte aanssprakelijkheid;