17/Nide 01 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti 41 382L0891 31.12.82 EUROOPAN YHTEISÖJEN VIRALLINEN LEHTI N:o L 378/47 KUUDES NEUVOSTON DIREKTIIVI, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta (82/891/ETY) EUROOPAN YHTEISÖN NEUVOSTO, joka ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopi- muksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakoh- dan, ottaa huomioon komission ehdotuksen ('), ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (?), ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (*), sekä katsoo, että perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakoh- dassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa — yleisessä toimintaohjelmassa (?) — tarkoitettu yhteensovittaminen on aloitettu direktiivillä 68/151/ ETY (), tätä yhteensovittamista on jatkettu osakeyhtiöiden (jul- kinen osakeyhtiö, ”public limited liability company”) perustamisen sekä niiden pääoman säilyttämisen ja muut- tamisen osalta direktiivillä 77/91/ETY (9), yhtiömuodol- taan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätösten osalta direktii- villä 78/660/ETY (7) sekä osakeyhtiöiden sulautumisten osalta direktiivillä 78/855/ETY (5), direktiivillä 78/855/ETY on säännelty vain osakeyhtiöiden sulautumista ja tiettyjä sulautumisina pidettäviä menette- lyjä; komission ehdotus koski kuitenkin myös jakautumis- menettelyjä; Euroopan parlamentti sekä talous- ja sosiaali- komitea ovat lausunnossaan olleet kyseisten menettelyjen sääntelyn kannalla, sulautumisen ja jakautumisen välisten samankaltaisuuk- sien vuoksi direktiivillä 78/855/ETY annetun suojan kier- tämisen uhka voidaan välttää vain, jos säädetään samanve- roisesta suojasta jakautumisessa, jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että osakeyhtiöiden jakautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen, jos jäsenvaltiot sallivat tällaiset jakautumiset, (') EYVL N:o € 89, 14.7.1970, s. 20 (2) EYVI. n:o € 129, 11.121972, s. 50 ja EYVL n:o C 95, 28.4.1975, s. 12 (?) EYVL N:o C 88, 6.9.1971, s. 18 (*) EYVL N:o 2, 15.1.1962, s. 36/62 () EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8 (6) EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1 7) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11 (8) EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36 tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tärkeää, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomis- tajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan aiheellisella tavalla, työntekijöiden oikeudet yrityksen tai liikkeen luovutuksen taikka liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä on nykyisin säännelty direktiivissä 77/187/ETY (9), velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, on suojattava niin, että jakautuminen ei vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa, ulkopuolisten — riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi direktiivissä 68/151/ETY säädetyt julkistamisvaatimukset on ulotettava koskemaan myös jakautumisia, sen varmistamiseksi, ettei jakautumisen yhteydessä jäse- nille ja ulkopuolisille annettavaa suojaa voida kiertää, näille annettavat takeet on ulotettava koskemaan myös tiettyjä oikeudellisia menettelyjä, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin jakautuminen, ja oikeusvarmuuden turvaamiseksi jakautumiseen osallistu- vien yhtiöiden, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita on rajoitettava säätämällä, että puutteet on voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoitta- malla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille, ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 artikla 1. —Jos jäsenvaltiot sallivat, että niiden lainsäädännön alaiset, direktiivin 78/855S/ETY 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt toteuttavat tämän direktiivin 2 artiklassa tarkoitettuja hankkimalla tapahtuvia jakautumisia, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän direktiivin 1 luvun säännöksiä. (?) EYVL N:o L 61, 5.3.1977, s. 26