25.11.2005 Euroopa Liidu Teataja L 310/1 (Aktid, mille avaldamine on kohustuslik) EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2005/ 56/EÜ, 26. oktoober 2005, piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 44, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse Euroopa majandus- ja sotsiaalkomitee arva- must (!), toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras (2) ning arvestades järgmist: (1) — D A> Erinevate liikmesriikide piiratud vastutusega äriühingute vahel on vaja koostööd ja konsolideerumist. Mis puudutab piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist, siis on see ühenduses seotud arvukate õiguslike ja administratiivsete raskustega. Seetõttu on siseturu väljakujundamiseks ja toimimiseks vaja kehtes- tada ühenduse õigusnormid, mis lihtsustaksid erinevate liikmesriikide õigusaktidel põhinevate eri liiki piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Käesoleva direktiiviga lihtsustatakse selles määratletud piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Liikmesriikide õigusaktid peavad lubama ühe liikmesriigi piiratud vastutusega äriühingu piiriülest ühinemist teise liikmesriigi piiratud vastutusega äriühinguga, kui asjao- maste liikmesriikide siseriiklik õigus lubab sellist liiki äriühingute ühinemisi. ELT C 117, 30.4.2004, lk 43. Euroopa Parlamendi 10. mai 2005. aasta arvamus (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 19. septembri 2005. aasta otsus. (3) Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks tuleks ette näha, et iga piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu ja iga huvitatud kolmanda isiku suhtes kohaldatakse siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid, mis kuuluksid kohalda- misele siseriikliku ühinemise korral, kui käesolev direktiiv ei sätesta teisiti. Siseriikliku õiguse sätted ja vorminõuded, millele käesolevas direktiivis viidatakse, ei tohiks kehtes- tada asutamisvabaduse ega kapitali vaba liikumise piiranguid, välja arvatud juhul, kui sellelaadsed piirangud on õigustatud kooskõlas Euroopa Kohtu praktikaga ja eelkõige üldistest huvidest tulenevate nõuetega ning kui need on selliste esmase tähtsusega nõuete täitmiseks vajalikud ja proportsionaalsed. Piiriülese ühinemise ühine ühinemiskava peab olema samasuguste tingimustega kõigi erinevates liikmesriikides asuvate piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute jaoks. Seetõttu peaks kindlaks määrama, milliseid andmeid peab ühine ühinemiskava vähemalt sisaldama, jättes samas äriühingutele õiguse vabalt kokku leppida täiendavate andmete osas. Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks tehakse iga ühineva äriühingu jaoks nii piiriülese ühinemise ühine ühinemiskava kui ka piiriülese ühine- mise lõpuleviimine ise asjaomases avalikus registris kättesaadavaks. Kõikide liikmesriikide õigusaktid peaksid ette nägema, et iga üksiku riigi tasandil koostatakse iga ühineva äriühingu jaoks ühe või mitme eksperdi poolt aruanne piiriülese ühinemise ühise ühinemiskava kohta. Et piirata piiriülese ühinemisega kaasnevaid eksperdikulusid, tuleks näha ette võimalus koostada piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute kõikide osanike või aktsionäride jaoks ühtne aruanne. Piiriülese ühinemise ühise ühine- miskava kiidab heaks iga sellise äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek.