29.4.2011 Den Europæiske Unions Tidende L 110/1 ] (Lovgivningsmæssige retsakter) DIREKTIVER EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2011/35/EU af 5. april 2011 om fusioner af aktieselskaber (kodifikation) (EØS-relevant tekst) EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 2, litra g), under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen, efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (!), efter den almindelige lovgivningsprocedure ?), og ud fra følgende betragtninger: (1) — Rådets tredje direktiv 78/855/EØF af 9. oktober 1978 med hjemmel i traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om fusioner af aktieselskaber (?) er blevet ændret væsentligt ved flere lejligheder (). Direktivet bør af klarheds- og rationaliseringshensyn kodificeres. (2) Den samordning, som er foreskrevet i artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten og i den almindelige plan for ophæ- velse af begrænsninger i etableringsfriheden (?), blev påbegyndt med Rådets første direktiv 68/151/EØF af (1) EUT C 51 af 17.2.2011, s. 36. (?) Europa-Parlamentets holdning af 18.1.2011 (endnu ikke offentlig- gjort i EUT) og Rådets afgørelse af 21.3.2011. () EFT L 295 af 20.10.1978, s. 36. (?) Jf. bilag I, del A. (5) EFT 2 af 15.1.1962, s. 36/62. 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabs- deltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (9). Denne samordning fortsattes for så vidt angår stiftelse af aktieselskaber og bevarelse af og ændringer i deres kapital med Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdel- tagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (7), og, for så vidt angår årsregn- skaberne for visse selskabsformer, med Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer (?). Beskyttelse af selskabsdeltagernes og tredjemands inter- esser kræver, at medlemsstaternes lovgivning om fusion af aktieselskaber samordnes, og alle medlemsstater bør indføre fusionsregler i deres retsorden. I forbindelse med denne samordning er det særligt vigtigt at sikre, at aktionærerne i de selskaber, der fusionerer, informeres i tilstrækkeligt omfang og så objektivt som muligt om fusionens virkninger, og at deres rettigheder beskyttes på en egnet måde. Der er imidlertid ingen grund til at kræve, at en uafhængig sagkyndig skal fore- tage en undersøgelse af fusionsplanen for aktionærerne, hvis alle aktionærer er enige om, at undersøgelsen er unødvendig. () EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8. (7) EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1. (?) EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11.