L 264/32 Den Europæiske Unions Tidende 25.9.2006 EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2006/68/EF af 6. september 2006 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital (EØS-relevant tekst) EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 1, under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (!), efter proceduren i traktatens artikel 251 ?), og ud fra følgende betragtninger: I Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemssta- terne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredje- mands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselska- bet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (?), opstilles kravene til en række kapitalrelaterede foranstaltninger, som sådanne selskaber kan gennemføre. I sin meddelelse af 21. maj 2003 til Rådet og Europa- Parlamentet »Om modernisering af selskabsretten og for- bedret virksomhedsledelse i Den Europæiske Union — vejen frem« konkluderede Kommissionen, at en forenk- ling og modernisering af direktiv 77/91/EØF ville bidrage væsentligt til at øge erhvervslivets effektivitet og konkur- renceevne uden at svække den beskyttelse, som gives til aktionærer og kreditorer. Disse mål har første prioritet, men det er ikke desto mindre nødvendigt omgående at foretage en generel undersøgelse af mulighederne for at anvende alternativer til kapitalvedligeholdelsessystemet, der vil kunne yde en passende beskyttelse af aktieselska- bers kreditorers og aktionærers interesser. (1) EUT C 294 af 25.11.2005, s. 1. (?) Europa-Parlamentets udtalelse af 14.3.2006 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 24.7.2006. (?) EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1. Senest ændret ved tiltrædelsesakten af 2003. ) Medlemsstaterne bør have mulighed for at lade aktiesel- skaberne benytte aktier som kapitalindskud i stedet for kontanter, uden at de skal indhente særlige ekspertvurde- ringer, når der foreligger et klart referencepunkt til vurde- ring af et sådant indskud. Mindretalsaktionærer bør dog sikres ret til at kræve en sådan vurdering. Aktieselskaber bør have mulighed for at anskaffe egne aktier op til en grænse svarende til selskabets frie reserver, og den periode, for hvilken et sådant opkøb kan godken- des af generalforsamlingen, bør udvides, således at fleksi- biliteten øges, og den administrative byrde på virksomhederne lettes, da de hurtigt skal kunne reagere på en markedsudvikling, der påvirker deres aktiekurs. Medlemsstaterne bør have mulighed for at tillade aktiesel- skaber at yde finansiel bistand til, at tredjemand køber deres aktier, op til en grænse svarende til selskabets frie reserver, således at der skabes øget fleksibilitet med hen- syn til ændringer i ejerstrukturen i selskabets aktiekapital. Denne mulighed bør ledsages af sikkerhedsforanstaltnin- ger, idet der tages højde for dette direktivs målsætning om beskyttelse af både aktionærer og tredjemand. Med henblik på at øge den standardiserede kreditorbeskyt- telse i samtlige medlemsstater, bør kreditorerne på visse vilkår kunne tage retlige eller administrative skridt, hvis deres tilgodehavende bringes i fare som følge af, at et aktieselskabs kapital nedsættes. For at forhindre markedsmisbrug bør medlemsstaterne ved gennemførelse af dette direktiv tage hensyn til bestemmel- serne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipula- tion (markedsmisbrug) (?), Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter (?) og Kommissionens direktiv 2004/72/EF af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF, for så vidt angår accepteret markedspraksis, definition af intern viden i forbindelse med varederivater, udarbejdelse af lister over insidere, anmeldelse af ledende medarbejderes trans- aktioner og af mistænkelige transaktioner (). (?) EUT L 96 af 12.4.2003, s. 16. (?) EUT L 336 af 23.12.2003, s. 33. () EUT L 162 af 30.4.2004, s. 70.