21.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende L 15/35 KOMMISSIONENS BESLUTNING af 20. december 2001 hvorved en fusion erklæres forenelig med fællesmarkedet og med EØS-aftalen (Sag COMP/M.2389 — Shell/DEA) (meddelt under nummer K(2001) 4526) (Kun den engelske udgave er autentisk) (EØS-relevant tekst) (2003/26/EF) KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 57, under henvisning til Rådets forordning (EØF) nr. 4046/89 af 21. december 1989 om kontrol med fusioner og virksomheds- overtagelser (1), senest ændret ved forordning (EF) mnr. 1310/97 ?), særlig artikel 8, stk. 2, under henvisning til Kommissionens beslutning af 23. august 2001 om at indlede en procedure i denne sag, efter at have givet de deltagende virksomheder lejlighed til at fremsætte deres bemærkninger til Kommissionens indsigelser, under henvisning til udtalelse fra Det Rådgivende Udvalg for Kontrol med Fusion og Virksomhedsovertagelser (?), under henvisning til den endelige rapport fra høringskonsulen- ten i denne sag (%), og ud fra følgende betragtninger: I. INTRODUKTION (1) — Den 10. juli 2001 modtog Kommissionen i henhold til artikel 4 i forordning (EØF) nr. 4046/89 anmeldelse af en påtænkt fusion, hvorefter Shell og RWE erhverver (?) EFT L 395 af 30.12.1989, s. 1. Berigtigelse i EFT L 257 af 21.9.1990, s. 13. (?) EFT L 180 af 9.7.1997, s. 1. Berigtigelse i EFT L 40 af 13.2.1998, s. 17. ) EFT C … af … 200.… s. … (f) EFT C … af … 200.… s. … fælles kontrol som omhandlet i fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b), over et nyoprettet joint venture (i det følgende benævnt »Shell/DEA« eller »JV«) til sam- menlægning af begges aktiviteter på nedstrømsmarke- derne for olie og petrokemiske produkter. Efter en over- gangsperiode, der senest slutter den 1. juli 2004, over- tager Shell enekontrollen med de sammenlagte forret- ningsområder. Efter gennemgang af anmeldelsen konkluderede Kom- missionen i sin beslutning af 23. august 2001, at den anmeldte transaktion faldt ind under fusionsforordnin- gen med senere ændringer og rejste alvorlig tvivl om dens forenelighed med fællesmarkedet og med EØS-afta- len. Kommissionen besluttede derfor at indlede pro- cedure i sagen i henhold til fusionsforordningens artikel 6, stk. 1, litra c). I. PARTERNE OG TRANSAKTIONEN Den nederlandsk/britiske Royal Dutch/Shell-koncern (i det følgende benævnt »Shellk) er aktiv på verdensplan inden for prospektering, produktion og salg af olie og naturgas, produktion og salg af kemiske produkter, kraftproduktion samt fremstilling af energi fra vedva- rende kilder. Shells fuldstændigt ejede datterselskab Deutsche Shell GmbH (i det følgende benævnt »Deutsche Shelk) er hovedsagelig aktivt inden for raffinering af råolie og forsyning og salg af raffinerede produkter i Tyskland, i produktion, forsyning og salg af visse kemi- ske produkter, i produktion og forsyning af naturgas og råolie samt i solenergisektoren. RWE er øverste moderselskab for en gruppe virksomhe- der, der fokuserer på en multifunktionel strategi med aktiviteter inden for energi, vandforsyning og -rensning, minedrift og råvarer, miljøtjenester, olie og kemiske pro- dukter, industrisystemer samt bygge- og anlægssektoren. RWE's opstrøms- og nedstrømsaktiviteter for olie og