Nr. L 395/40 De Europæiske Fællesskabers Tidende 30. 12. 89 RÅDETS TOLVTE DIREKTIV af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (89/667/EØF) RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —— ' under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Euro- pæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, under henvisning til forslag fra Kommissionen (?), i samarbcjde- med Europa-Parlamentet (2), under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg (?), og ud fra følgende betragtninger:. Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af de i Traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde; på dette område findes dels direktiv 68/151/EØF (1) og 78/660/EØF (?), senest ændret ved åkten vedrørende Spa- niens og Portugals tiltrædelse, samt direktiv 83/349/ EØF (f), ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, vedrørende henholdsvis offentlighed, gyldighe- den af selskabets forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapitalselskaber, dels direktiv 77/91/EØF (7) og 78/ 855/EØF (?), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, samt direktiv 82/891/EØF (?) vedrørende henholdsvis stiftelse og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder for aktieselskaber; ved sin resolution af 3. november 1986 godkendte Rådet aktionsprogrammet for mindre og mellemstore virksom- heder (19); de reformer, der i de seneste år er gennemført inden for visse nationale lovgivninger, og som tager sigte på.at muliggøre enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, har skabt forskelle mellem medlemsstaternes retsregler; (1) EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10. (2) EFT nr. C 96 af 17. 4. 1989, s. 92,'og 'EFT nr. C 291 af 20. 11. 1989, s. 53. (?) EFT nr. C 318 af 12. 12. 1988, s. 9. (%) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. (5) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. (S) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. (7) EFT nr. L 26 af 30. 1. 1977, s. 1. (?) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36. (?) EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 47. (19) EFT nr. C 287 af 14. 11. 1986, s. 1. der bør tilvejebringes et retligt instrument, der åbner mulig- hed for en begrænsning af den individuelle virksomhedsejers hæftelse i hele Fællesskabet, dog med forbehold af de lovgivninger i medlemsstaterne, som i visse tilfælde foreskri- ver, at sådanne virksomhedsindehavere hæfter for virksom- hedens forpligtelser; et selskab med begrænset ansvar kan være et enkeltmands- selskab allerede ved stiftelsen og kan blive det derved, at alle anparterne forenes på en hånd; medlemsstaterne kan, indtil en senere samordning af de nationale bestemmelser i kon- - cernlovgivningen har fundet sted, fastsætte visse særlige bestemmelser, når en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller når et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab; denne mulighed har udelukkende til formål at tage hensyn til de særlige forhold, der forekommer i henhold til visse nationale lovgivninger; medlemsstaterne kan i dette øjemed i særlige tilfælde indføre begrænsninger i adgangen til opret- telse af enkeltmandsselskaber eller ubegrænset ansvar for den eneste selskabsdeltager; det står medlemsstaterne frit at fastsætte regler med henblik på at imødegå den risiko, som et enkeltmandsselskab kan udgøre som følge af, at der kun findes én selskabsdeltager, navnlig for at sikre frigørelsen af den tegnede kapital; hvis alle anparter- samles på én hånd, bør dette samt den eneste deltagers identitet offentliggøres ved indførsel i et - offentligt tilgængeligt register; beslutninger;, truffet" af den eneste selskabsdeltager i sin - egenskab af deltagerforsamling, bør nedfældes skriftligt; også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, bør være skriftlige, hvis disse kontrakter ikke vedrører løbende transaktioner, der indgås på nationale vilkår — UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: Artikel 1 De samordningsforanstaltninger, der foreskrives ved dette direktiv, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov eller administrativt fastsatte bestemmelser for følgende selskabs- former: