25.11.2005 Den Europæiske Unions Tidende L 310/1 (Retsakter, hvis offentliggørelse er obligatorisk) EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2005/ 56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (EØS-relevant tekst) EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ()), efter proceduren i traktatens arti- kel 251 , og ud fra følgende betragtninger: (1) — D Der er behov for samarbejde og omlægninger mellem selskaber med begrænset ansvar fra forskellige medlems- stater. Ved grænseoverskridende fusioner mellem sel- skaber med begrænset ansvar opstår der imidlertid i Fællesskabet talrige juridiske og administrative vanske- ligheder. Med henblik på at sikre det indre markeds gennemførelse og funktion er det derfor nødvendigt at fastsætte fællesskabsbestemmelser til at lette gennem- førelsen af grænseoverskridende fusioner mellem for- skellige typer selskaber med begrænset ansvar, der henhører under forskellige medlemsstaters lovgivninger. Dette direktiv letter grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar som defineret heri. Medlemsstaternes lovgivning skal muliggøre grænse- overskridende fusion af et nationalt selskab med begrænset ansvar med et selskab med begrænset ansvar fra en anden medlemsstat, såfremt de berørte medlems- staters nationale lovgivning tillader fusioner mellem sådanne selskabstyper. EUT C 117 af 30.4.2004, s. 43. Europa-Parlamentets udtalelse af 10.5.2005 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 19.9.2005. ) For at lette grænseoverskridende fusioner bør det fastsættes, at medmindre andet er bestemt i dette direktiv, forbliver hvert selskab, der deltager i en grænseover- skridende fusion, samt enhver berørt tredjemand under- lagt de bestemmelser og formaliteter i national ret, som ville finde anvendelse i tilfælde af en national fusion. Ingen af de bestemmelser og formaliteter i national ret, der henvises til i dette direktiv, bør indføre begræns- ninger af etableringsfriheden eller de frie kapitalbevæ- gelser, medmindre de er berettiget i overensstemmelse med Domstolens retspraksis og især hensynet til almeninteressen og både er nødvendige for at tilgodese dette overordnede hensyn og står i rimeligt forhold hertil. Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal udarbejdes med samme ordlyd for hvert af de berørte selskaber i de forskellige medlemsstater. Det bør derfor præciseres, hvad denne fælles fusionsplan som minimum skal indeholde, dog således, at det står de pågældende selskaber frit for at blive enige om andre elementer. For at beskytte såvel selskabsdeltagernes som tredje- mands interesser skal både den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres i kraft af indførelse i et passende offentligt register. Lovgivningen i alle medlemsstaterne bør indeholde bestemmelser om udarbejdelse på nationalt plan af en rapport om den fælles plan for den grænseoverskridende fusion ved en eller flere eksperter for hvert af de fusionerende selskaber. For at begrænse ekspertomkost- ningerne i forbindelse med en grænseoverskridende fusion bør der åbnes mulighed for en fælles rapport, der er beregnet på samtlige selskabsdeltagere i de selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion. Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal godkendes af generalforsamlingen i hvert af selskaberne.