12. 7. 90 Journal officiel des Communautés européennes N°o L 179/41 DÉCISION DE LA COMMISSION du 26 juin 1990 relative à une procédure d’application de l’article 86 du traité CEE (IV/32.846 — Metaleurop SA) (Les textes en langues allemande et française sont les seuls faisant foi.) (90/363/CEE) LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, vu-le traité instituant la Communauté économique euro- péenne, vu le règlement n° 17'du Conseil du 6 février 1962,- premier règlement d'application des articles 85 et 86 du traité ("), modifié en dernier lieu par l’acte d’adhésion de l’Espagne et du Portugal,-et notamment son article 2, vu-la demande d’attestation négative et subsidiairement la demande d’exemption présentée le 29 août 1988 par les entreprises société minière et métallurgique de Pefiarroya SA (France) et Preussag Aktiengesellschaft (république fédérale d’Allemagne) relative à l’opération conclue entre - ces deux sociétés concernant la fusion de leurs activités « métaux non ferreux », vu l’essentiel du contenu de cette demande (?), publié en - application de l’article 19 paragraphe 3 du règlement . n° 17, après consultation du comité consultatif en matière d’en- tentes et de positions dominantes, considérant ce qui suit : I. LES FAITS- A. Les entreprises Les entreprises concernées sont : a) la société minière et métallurgique de  Pefñarroya SA (ci-après dénommée Peñarroya), -société française surtout active en France et en Espagne, avec un chiffre - d’affaires mondial en 1987 d’environ 567 millions d’écus, dont 545. millions réalisés. dans le marché commun ; ‘ b) la société Preussag  Aktiengesellschaft (ci-après dénommée Preussag), société allemande avec des acti- vités tant européennes que- mondiales, et ayant un chiffre d’affaires mondial en 1987. d’environ 5,1- milliards d’écus dont 4,5 milliards- réalisés dans le marché commun. B. Objet de l’opération - (1) - Les entreprises Preussag Aktiengesellschaft (répu- blique fédérale d’Allemagne) et société minière et () JO n° 13 du 21. 2. 1962, p. 204/62. - @ JO n° C 100 du 21. 4. 1989, p. 2. @) G) (4) (5) métallurgique de Peñarroya (France) ont décidé le 22 avril 1988 d’une part, la fusion de leurs activités « métaux non ferreux » afin de renforcer la position industrielle des deux sociétés et, d’autre part, la création ‘d’une nouvelle entité, déncommée Meta- leurop SA. a) Fusion des activités métallurgiques La société Preussag AG a dâns un premier temps réuni au sein d’une société holding, Metaleurop GmbH, toutes ses filiales représentant l’ensemble de ses activités métallurgiques, telles que fonderie de zinc par le procédé électrolytique, fonderie de plomb, traitement du plomb de deuxième fusion ainsi que des activités dans les secteurs de la galva- nisation et des métaux spéciaux. La société Peñarroya a décidé le 27 juin 1988 de procéder à une première augmentation de capital d’un montant de 441 millions de francs français par émission de 6 300 000 actions, entièrement sous- ‘crites par la société Preussag. Les montants ainsi libérés ont permis à Peñarroya de faire l’acquisition des actions de la société holding Metaleurop GmbH précitée. b) La nouvelle entité Metaleurop SA L’autre principal actionnaire de la nouvelle entité est la société holding française Imetal. Celle-ci avait pendant longtemps possédé une partie essentielle des actions de la société Pefiarroya et  avait, fin-mars 1988, ramené, par une offre publique de rachat, à 15,9 % sa participation dans cette société. ' Une seconde augmentation de capital de Peñarroya de 170 millions de francs français soumise à l’ap- préciation d’une assemblée mixte: du 7 novembre 1988, a eu pour objet de porter la participation d’Imetal à environ 20 % du capital de cette société par émission de bons de souscription et capitalisa- tion d’une créance d’Imetal sur Peñarroya. À l’issue de ces différentes opérations, Peñarroya désormais intitulée Metaleurop. SA:a“pour princi- paux actionnaires les sociétés Preussag -et Imetal détenant respectivement environ 45 et 20 % du capital. Les 35 % restant sont détenus par le public. La nouvelle entité Metaleurop a une organisation commerciale indépendante des sociétés-mères, ainsi que des organes de gestion propres.