L 142/12 Journal officiel de l’Union européenne 30.4.2004 DIRECTIVE 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPEENNE, vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 1, vu la proposition de la Commission (*), vu l’avis du Comité économique et social européen (?), statuant conformément à la procédure visée à l’article 251 du traité (°), considérant ce qui suit: () Conformément à l'article 44, paragraphe 2, point g), du traité, il est nécessaire de coordonner, en vue de les rendre équivalentes dans toute la Communauté, certaines garan- ties que les États membres exigent, pour protéger les inté- rêts tant des associés que des tiers, des sociétés relevant du droit d’un État membre et dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre. Il est nécessaire de protéger les intérêts des détenteurs de titres de sociétés relevant du droit d’un État membre lors- que ces sociétés font l’objet d’offres publiques d’acquisition ou de changements de contrôle et qu'une partie au moins de leurs titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre. Il est nécessaire d’assurer, à l’échelle de la Communauté, la clarté et la transparence en ce qui concerne les questions juridiques à régler en cas d’offres publiques d'acquisition et d'empêcher que les plans de restructuration d’entreprises dans la Communauté soient faussés du fait de différences arbitraires dans les cultures d’administration et de gestion. Eu égard aux causes d’utilité publique qu'elles servent, il semble inconcevable que les banques centrales des États membres puissent faire l’objet d’une offre publique d’acqui- sition. Vu que, pour des raisons historiques, les titres de certaines d’entre elles sont cotés sur un marché reglemente d’un État membre, il est nécessaire de les exclure expressé- ment du champ d'application de la présente directive. Chaque État membre devrait désigner une ou plusieurs autorités qui contrôlent les aspects des offres relevant de la JO C 45 E du 25.2.2003, p. 1. JO C 208 du 3.9.2003, p. 55. Avis du Parlement européen du 16 décembre 2003 (non encore paru au Journal officiel) et décision du Conseil du 30 mars 2004. (1) présente directive et qui veillent au respect par les parties aux offres publiques d’acquisition des règles fixées confor- mément à la présente directive. Toutes ces autorités devraient coopérer entre elles. Il convient que, pour être efficaces, les règles relatives aux offres publiques d’acquisition soient souples et permettent de faire face aux nouvelles réalités lorsque celles-ci se pré- sentent, et que, par conséquent, elles prévoient la possibi- lité d’exceptions et de dérogations. Toutefois, en appli- quant toute règle ou exception établie ou en accordant toute dérogation, il convient que les autorités de contrôle se conforment à certains principes généraux. Un contrôle devrait pouvoir être exercé par des organismes d'auto-régulation. Conformément aux principes généraux du droit commu- nautaire, et notamment au droit à un procès équitable, les décisions d’une autorité de contrôle devraient pouvoir, dans des conditions appropriées, faire l’objet d’un contrôle par une juridiction indépendante. Toutefois, il y à lieu de laisser aux États membres le soin de déterminer s’il convient de prévoir des droits dont on puisse se prévaloir dans le cadre d’une procédure administrative ou judiciaire, qu'’il s'agisse d’une procédure engagée contre une autorité de contrôle ou d’une procédure entre les parties à une offre. Il convient que les États membres prennent les mesures nécessaires pour la protection des détenteurs de titres, et en particulier ceux possédant des participations minoritaires, lorsque le contrôle de leurs sociétés a été pris. Il convient que les États membres assurent cette protection en impo- sant à l’acquéreur qui a pris le contrôle d'une société l’obli- gation de lancer une offre proposant à tous les détenteurs de titres de cette société d’acquérir la totalité de leurs par- ticipations à un prix équitable conformément à une défi- nition commune. Les États membres devraient pouvoir créer d'autres instruments visant à protéger les intérêts des détenteurs de titres, comme l’obligation de lancer une offre partielle lorsque l’offrant n’acquiert pas le contrôle de la société ou l’obligation d’annoncer une offre simultanément à la prise de contrôle de la société. L'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne devrait pas s'appliquer aux participations de contrôle existant déjà à la date d’entrée en vigueur de la législation nationale de transposition de la présente directive. L'obligation de lancer une offre ne devrait pas s'appliquer en cas d’acquisition de titres non assortis de droits de vote aux assemblées générales ordinaires d’actionnaires. Néan- moins, les États membres devraient pouvoir prévoir que