44 Официален вестник на Европейския съюз 171.2 320041.0025 30.4.2004 ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ 1142/12 ДИРЕКТИВА 2004/25|ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане (текст от значение за ЕИП) ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ, като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф Т от него, като взеха предвид предложението на Комисията (1), като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (2), в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора (?), като имат предвицд, че: () В съответствие с член 44, параграф 2, буква ж) от Договора е необходимо ца се съгласуват някои защитни механизми, които, от съображения за защита на интересите на страните-членки и на други страни, държавите-членки изи- скват от дружества, чиято дейност се урежда от законода- телството на държава-членка и чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава- членка, предвид постигане на еквивалентност на тези защитни механизми в Общността. Необхоцимо е цпа се защитят интересите на притежателите на ценни книжа на дружества, чиято ДСЙНОСТ се регулира от законодателството на дпдържава-членка, когато такива дру- жества са обект на предложения за поглъщане или промяна в контрола и поне част от техните пенни книжа са допус- нати до търговия на регулиран пазар в държава-членка. Необходимо е да се внесе яснота, в рамките на Общността, и прозрачност по отношение на правните въпроси, които трябва да се уредят в случай на предложения за поглъщане, и да се предотврати ситуация, при която моделите на фирмено преобразуване в рамките на Общността се нару- шават от произволни различия в културите на фирменото управление и ръководство. С оглед на отстояването на обществения интерес от цент- ралните банки на държавите-членки, изглежда немислимо, че към тях следва да се отправят предложения за поглъ- щане. Тъй като по исторически причини ценните книжа на някои от тези централни банки се котират на регулирани пазари в държави-членки, е НеОбХОЦИМО изрично да се изключат от обхвата на настоящата директива. Всяка пържава-членка следва да определи орган или органи, които да упражняват надзор по онези аспекти на предло- женията, които се регулират от настоящата директива, и да гарантират, че страните по предложения за поглъщане ОВС 45 Е, 25.2.2003 г., стр. 1. ОВ С 208, 3.9.2003 г., стр. 55. Становище на Европейския парламент от 16 декември 2003 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и Решение на Съвета от 30 март 2004 г. изпълняват правилата, установени съгласно настоящата директива. Всички тези органи следва взаимно да си сътрудничат. С цел ца бъдцат ефективни, нормативните разпоредби за поглъщанията следва да са гъвкави и ца бъцат способни за справяне с нови обстоятелства в хода на тяхното възник- ване, и съответно следва да предвиждат възможности за изключения и дерогации. Въпреки това, при прилагането на установените правила и изключения или при предоставяне на дерогации, напзорните органи следва да спазват опреде- лени общи принципи. Саморегулиращите се органи следва да упражняват надзор. В съответствие с общите принципи на правото на Общ- ността, и по-специално на правото на справедливо изслушване, решенията на надзорен орган, при съответните обстоятелства, следва ца допускат преглед за целесъобраз- ност от страна на независим съд. Въпреки това държавите- членки следва да бъдат оставени да определят дали ще се предоставят права, които могат ца се предявяват в админис- тративни или съдебни производства, или в производства срещу надзорен орган, или в производства между страни по определено предложение. Държавите-членки следва да предприемат необходимите стъпки за защита на притежателите на ценни книжа, по-специално онези, които имат малцинствено участие, когато е придобит контрол върху техните дружества. Държавите-членки следва да гарантират такава защита, като задължат лицето, което е придобило контрола върху дру- жеството, да отправи предложение към всички притежа- тели на ценни книжа на това дружество за всичките им дялове на справедлива цена в съответствие с обща дефини- ция. Държавите-членки следва да разполагат със свободата да въвеждат допълнителни инструменти за защита на инте- ресите на притежателите на ценни книжа, като например задължението да се отправи частично предложение, когато предложител не придобива контрол върху дружеството, или задължението да се обяви предложението едновре- менно с придобиване на контрола върху дружеството. Задължението да се отправи предложение към всички при- тежатели на ценни книжа не следва да се прилага за онези контролни участия, които вече съществуват към датата, на която влиза в сила държавната нормативна уреДба, с която се транспонира настоящата директива. Задължението да се излезе с предложение не следва да се прилага при СПУЧЗЙ на ПРИЕ[ОбИВЗНС на ценни книжа, които не дават право на глас на редовно ОбЩО събрание на акцио- нерите. Държавите-чпенки обаче следва да могат да предвиждат разпорецби за това, че задпължението да се отправи предложение към всички притежатели на ценни