17/Vol. 01 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 103 389L0667 Nr L 395/40 EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS OFFICIELLA TIDNING 30.12.89 RÅDETS TOLFTE DIREKTIV av den 21 december 1989 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (89/667/EEG) EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Euro- peiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta, med beaktande av kommissionens förslag ('), i samverkan med Europaparlamentet (?), med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (?), och med beaktande av följande: Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i Romfördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga. På detta område föreligger dels direktiv 68/151/EEG (') och 78/660/EEG ('), senast ändrade genom Anslutnings- akten för Spanien och Portugal, samt = direktiv 83/349/EEG (5), ändrat genom Anslutningsakten för Spanien och Portugal, vilka i fråga om offentlighet, giltig- heten av bolagets förpliktelser, bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncernbokslut gäller för alla bolag med kapitalandelar, dels direktiv 77/91/EEG (7) och 78/855/ EEG (?), senast ändrade genom Anslutningsakten för Spanien och Portugal, samt direktiv 82/891/EEG (), vilka ifråga om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast för aktiebolag (public limited liability companies). Genom sin resolution den 3 november 1986 godkände rådet handlingsprogrammet för mindre och medelstora företag (!”). De reformer som de senaste åren har genomförts i vissa medlemsstaters nationella lagstiftning i syfte att möjlig- göra enmansbolag med begränsat ansvar, har medfört olikheter i medlemsstaternas rättsordningar. (') EGT nr C 173, 2.7.1988, s. 10. () EGT nr C 96, 17.4.1989, s. 92 och EGT nr C 291, 20.11.1989, s. 53. (;) EGT nr C 318, 12.12.1988, s. 9. () EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8. (") EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11. () EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1. () EGT nr L 26, 30.1.1977, s. 1. () EGT nr L 295, 20.10.1978, s. 36. () EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47. ('9) EGT nr C 287, 14.11.1986, s. 1. Det är viktigt att skapa ett rättsligt instrument som tillåter en begränsning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemenskapen, dock med förbehåll för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantagsfall kräver att en sådan företagare skall ansvara för sitt företags förpliktelser. Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från bildandet eller kan bli det genom att alla ande- larna samlas på en hand. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser och påföljder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag eller då ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som för närvarande finns mellan vissa nationella rättsordningar. Medlemsstaterna får i detta syfte i särskilda — fall - begränsa möjligheten att = bilda enmansbolag eller föreskriva obegränsat ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att före- skriva regler som syftar till att möta den risk som ett enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolags- man, särskilt när det gäller att tillse att det tecknade kapi- talet betalas in. Om alla andelar har samlats på en hand skall detta förhål- lande och den ende bolagsmannens identitet offentlig- göras genom att föras in i ett offentligt register. Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av bolagsstämma skall ges skriftlig form. Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han företräder skall vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande transaktioner på normala villkor. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Artikel 1 De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om följande bolagsformer: — I Tyskland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — I Belgien: Société privée å responsabilité limitée/de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.