L 264/32 Europeiska unionens officiella tidning 25.9.2006 EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2006/68/EG av den 6 september 2006 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande (!), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och av följande skäl: (1) — I rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördra- get avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåt- gärderna likvärdiga (?), fastställs kraven för flera kapitalre- laterade åtgärder som sådana bolag vidtar. (2) — I sitt meddelande till rådet och Europaparlamentet av den 21 maj 2003 med titeln ”Modernare bolagsrätt och effek- tivare företagsstyrning i Europeiska unionen — Handlings- plan” drar kommissionen slutsatsen att en förenkling och modernisering av direktiv 77/91/EEG väsentligt skulle bidra till att främja näringslivets effektivitet och konkur- renskraft utan att det skydd som erbjuds aktieägare och borgenärer försämras. Dessa mål har högsta prioritet, men de påverkar inte behovet av att ofördröjligen inleda en all- män undersökning beträffande genomförbarheten av alter- nativ till ordningen för bevarande av kapital som skulle säkerställa ett tillfredsställande skydd av intressen hos bor- genärer och aktieägare i publika aktiebolag. (!1) EUT C 294, 25.11.2005, s. 1. (2?) Europaparlamentets yttrande av den 14 mars 2006 (ännu ej offent- liggjort i EUT) och rådets beslut av den 24 juli 2006. (3) EGT L 26, 31.1.1977, s. 1. Direktivet senast ändrat genom 2003 års anslutningsakt. (3) Medlemsstaterna bör kunna tillåta publika aktiebolag att tilldela aktier mot betalning med apportegendom utan att kräva att de inhämtar ett särskilt sakkunnigutlåtande om det finns en tydlig referenspunkt för värderingen av sådan ersättning. Dock bör minoritetsaktieägarnas rätt att kräva en sådan värdering garanteras. Publika aktiebolag bör tillåtas förvärva egna aktier med ett belopp som högst motsvarar bolagets fria reserver, och den period för vilken bolagsstämman kan godkänna ett sådant förvärv bör ökas för att främja flexibilitet och minska den administrativa bördan för bolag som måste reagera snabbt på marknadsförändringar som påverkar kursen på deras aktier. Medlemsstaterna bör kunna tillåta publika aktiebolag att bevilja finansiellt bistånd i syfte att tredje man skall kunna förvärva aktier i bolaget upp till ett belopp som högst mot- svarar bolagets fria reserver för att öka flexibiliteten med avseende på förändringar i ägarstrukturen i ett bolags aktiekapital. Denna möjlighet bör underställas skyddsme- kanismer som införs med hänvisning till målsättningen i detta direktiv att skydda både aktieägare och tredje man. I syfte att stärka vedertaget borgenärsskydd i alla medlems- stater bör borgenärer på vissa villkor ha möjlighet att till- gripa rättsliga eller administrativa förfaranden om deras fordringar äventyras till följd av en minskning av kapita- let i ett publikt aktiebolag. För att stävja marknadsmissbruk bör medlemsstaterna vid genomförandet av detta direktiv beakta bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (), kommissio- nens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för åter- köpsprogram och stabilisering av finansiella instrument (5) samt kommissionens direktiv 2004/72/EG av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller godtagen mark- nadspraxis, definition av insiderinformation rörande råva- ruderivat, upprättande av förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktio- ner som utförs av personer i ledande ställning och rappor- tering av misstänkta transaktioner (”). (4) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16. () EUT L 336, 23.12.2003, s. 33. (5) EUT L 162, 30.4.2004, s. 70.