25.11.2005 Europeiska unionens officiella tidning L 310/1 (Rättsakter vilkas publicering är obligatorisk) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2005/ 56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTETS OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ('), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (?), och av följande skäl: (1) — ML- Det finns bland bolag med begränsat ansvar från olika medlemsstater ett behov av samarbete och omstrukturer- ing. Vid genomförandet av gränsöverskridande fusioner möter bolag med begränsat ansvar emellertid många juridiska och administrativa problem i gemenskapen. Därför krävs, för att säkerställa den inre marknadens fullbordande och funktion, gemenskapsbestämmelser som underlättar genomförandet av gränsöverskridande fusioner av de olika slags bolag med begränsat ansvar som omfattas av lagstiftningen i de olika medlemssta- terna. Genom detta direktiv underlättas gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar enligt defini- tionen i detta direktiv. Medlemsstaternas lagar bör tillåta gränsöverskridande fusioner av ett nationellt bolag med begränsat ansvar med ett bolag med begränsat ansvar från en annan medlemsstat om de berörda medlems- staternas nationella lagstiftning tillåter fusioner mellan sådana bolag. EUT C 117, 30.4.2004, s. 43. Europaparlamentets yttrande av den 10 maj 2005 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 19 september 2005. (3) För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det slås fast att, om inget annat föreskrivs i detta direktiv, varje bolag som deltar i en gränsöver- skridande fusion, samt varje berörd tredje man, fortsätter att omfattas av bestämmelserna och formaliteterna i den nationella lagstiftning som skulle vara tillämplig vid en nationell fusion. De bestämmelser och formaliteter i nationell lag som det hänvisas till i detta direktiv bör inte införa några restriktioner av etableringsfriheten eller av den fria rörligheten för kapital utom när sådana restriktioner är berättigade i enlighet med EG-domstolens rättspraxis och i synnerhet genom krav som ligger i det allmännas intresse samt är såväl nödvändiga för som proportionerliga till uppnåendet av sådana övergripande krav. Den gemensamma planen för en gränsöverskridande fusion bör sammanställas på samma sätt för varje berört bolag i de olika medlemsstaterna. Det bör därför anges vad den gemensamma planen minst måste innehålla, samtidigt som de berörda bolagen kan komma överens om att planen skall innehålla fler uppgifter. För att skydda både bolagsmännens och tredje mans intressen, bör för varje fusionerande bolag såväl den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusio- nen som genomförandet av den gränsöverskridande fusionen offentliggöras i lämpliga offentliga register. I alla medlemsstaters lagstiftningar bör det föreskrivas att en eller flera sakkunniga på nationell nivå skall utarbeta en rapport om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i fråga om varje bolag som deltar i fusioner. För att begränsa kostnaderna för sakkunniga vid en gränsöverskridande fusion bör det finnas möjlighet att utarbeta en gemensam rapport riktad till samtliga bolagsmän i de bolag som deltar i den gränsöverskridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen bör godkännas av varje bolags bolagsstämma.