29.4.2011 Euroopan unionin virallinen lehti L 110/1 (Lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttävät säädökset) DIREKTIIVIT EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2011/35/EU, annettu 5 päivänä huhtikuuta 2011, osakeyhtiöiden sulautumisesta (kodifikaatio) (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopi- muksen ja erityisesti sen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan, ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen, sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausun- non ('), noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä (?), sekä katsovat seuraavaa: (1) — Perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä loka- kuuta 1978 annettua kolmatta neuvoston direktiiviä 78/855|/ETY (9) on muutettu useita kertoja ja huomatta- vilta osin (4). Sen vuoksi mainittu direktiivi olisi selkeyden ja järkeistämisen takia kodifioitava. (2) — Perussopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi anne- tussa yleisessä toimintaohjelmassa (?) tarkoitettu yhteen- sovittaminen on aloitettu niiden takeiden yhteensovitta- misesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan pe- rustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta (') EUVL C 51, 17.2.2011, s. 36. (?) Euroopan parlamentin kanta, vahvistettu 18. tammikuuta 2011 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 21. maaliskuuta 2011. () EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36. (%) Katso liitteessä I oleva A osa. () EYVL 2, 15.1.1962, s. 36/62. yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaa- miseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetulla ensim- mäisellä neuvoston direktiivillä 68/151/ETY (9). (3) — Tätä yhteensovittamista on jatkettu osakeyhtiöiden (julki- nen osakeyhtiö, ”public limited liability company”) perus- tamisen sekä niiden pääoman säilyttämisen ja muuttami- sen osalta niiden takeiden yhteensovittamisesta samanve- roisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopi- muksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytet- täessä ja muutettaessa, 13 päivänä joulukuuta 1976 an- netulla neuvoston toisella direktiivillä 77/91/ETY (7) sekä yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätösten osalta perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöi- den tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 anne- tulla neuvoston neljännellä direktiivillä 78/660/ETY (5). (4) — Jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että osakeyhtiöiden sulautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen ja että kaikkien jäsenvalti- oiden lainsäädännöissä on säännökset sulautumisesta. (5) — Tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tär- keää, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeen- omistajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan asianmukai- sesti. Riippumattoman asiantuntijan osakkeenomistajia varten tekemää sulautumissuunitelman tarkastusta ei ole kuitenkaan tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua. (6) EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8. (7) EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1. (8) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11.