4.3.2005 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκῆς Ένωσης Ι. 58/19 ΟΔΗΓΙΑ 2005/19/ΕΚ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 17ης Φεβρουαρίου 2005 για. την ψοποποιηση της ώηγιας 90/434/ΕΟΚ σχετικιπι µε το κοινό φορ())ιογικ() …ιθεστως για τις συγχωνεύσεις, διασπάσεις, εισφορὲς ενεργητικού  και ω'ταλλαγες μετοχών που αφορούν εταιρείες διαφορετικών κρατών μελών ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπὀψη: τη συνθήκη για την ἱδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το ἂρθρο 94, την πρὀταση της Επιτροπής, Τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου (), τη γνώµη  της Ευρωπαϊκῆς Οικονομικῆς και. Κοινωνικῆς  Ἐπι- τροπής ()), Εκτιμώντας τα ακόλουθα: (1) . Η οδηγἰα 90/434/ΕΟΚ του Συµβουλίου (2) Ὀεσπίζει κοινοὺς κανόνες οι οποίοι εφαρμόζονται για την αναδιάρθρωση επι- χειρήσεων, καὶ οι οποίοι εἶναι ουδέτεροι απὀ πλευρὰς αντα- γωνισμού. (2) . Στόχος της οδηγἰίας 90/434/ΕΟΚ εἶναι η αναβολἠ της φορολόγησης των εισοδημάτων, κερδών καὶ υπεραξιών που προκύπτουν απὀ τις αναδιοργανώσεις. επιχειρήσεων και η διασφἀλιση ᾿ των. φορολογικών  δικαιωμάτων . των. κρατών μελών. (2) . Ένας απὀ τους στόχους της οδηγίας 90/434/ΕΟΚ εἶναι η εξάλειψη. των. εµποδίων στη λειτουργία της εσωτερικής αγορᾶς, ὁπως εἶναι η διπλή φορολόγηση. Στο βαὐμό που αυτό δεν επιτυγχάνεται πλήρως µε τις διατάξεις της εν λόγω οδηγίας, τα κράτη μέλη ὃα πρέπει να λαμβάνουν τα ανα- γκαῖα μέτρα για την επίτευξη του στόχου αυτού. (4) . Ἡ κτηθεῖσα πείρα μετὰ την ἐναρξη εφαρμογἠς της οδηγίας 90/434/ΕΟΚ τον Ιανουάριο του 1992 κατέδειξε ὁτι υπάρ- χουν διάφοροι τρόποι για τη βελτίωση της οδηγίας καθώς καὶ για την επέκταση των ευεργετικών αποτελεσμάτων των κοινών κανόνων που Ὀεσπίσθηκαν το 1990. (!) Γνώμη η οποία διατυπώθηκε στις 10 Μαρτίου 2004 (δεν ἐχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερἰδα). ϱ) ΕΕ ς 110 της 30.4.2004, σ. 30. () ΕΕ Ι. 225 της 20.8.1990, σ. 1- οδηγἰα όπως τροποποιήθηκε τελευταἰα απὀ την πράξη προσχώρησης του 2003. (5) ' Στις ἃ Οκτωβρίου 2001, το Συμβούλιο εξέδωσε τον κανο- νισμὸ (Ε αρθ. 21572001 περὶ του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (5Ε) () καὶ την οδηγἰα 2001/86/ΕΚ για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εται- ρείας ὀσον αφορά το ρόλο των εργαζοµένων (). Ἐπίσης, στις 22 Ιουλίου 2003, το Συμβούλιο εξέδωσε τον κανονισμό (Ε αρἈθ. 1435/2003 περὶ του καταστατικού της ευρω- παϊκῆς συνεταιριστικής εταιρείας (58) () καὶ την οδηγία 2003/72/ΕΚ για τη συμπλήρωση του καταστατικού του ευρωπαϊκού συνεταιρισμού ὁσον αφορὰ το ρόλο των εργα- ζομένων (). Ένα απὀ τα σηµαντικότερα χαρακτηριστικά αυτων των πράξεων εἶναι ὁτι τόσο η δΕ όσο καὶ η 5Ε α εἶναι σε θέση να µεταφέρουν την καταστατική ἑδρα τους μεταξύ των κρατών μελών χωρίς να απαιτεῖται η διά- λυση καὶ η εκκαθἀρισή τους. ( Ἡ μεταφορά της καταστατικής ἑδρας  αποτελεί τρόπο ἀἄσκησης της. ελευθερίας εγκατάστασης που  προβλέπεται στα ἂἀρθρα 43 καὶ 48 της συνθήκης. Δε μεταβιβάζονται στοιχεία ενεργητικού καὶ η εταιρεία καὶ οι εταίροι της δεν αντλούν κανένα εισόδηµα, κἐρδος ἡἦ υπεραξία απὀ την εν λόγω µεταφοράἀ. Η απόφαση της εταιρείας να αναδιοργανώ- σει τις δραστηριότητὲς της µε τη μεταφορά της καταστα- Ἰικής ἑδρας της δεν Όὃα πρέπει να παρεμποδίζεται απὀ φορο- λογικοὺς κανόνες που εισάγουν διακρίσεις ἡ απὀ περιορι- σμοὺς, μειονεκτήµατα ἡ στρεβλώσεις που απορρέουν απὀ εὐνική φορολογική νομοθεσία αντιβαίνουσα προς το κοινο- πικὀ δίκαιο. Ἡ μεταφορά της καταστατικής ἑδρας µιας 5Ε ἡ µιας 5ΟΕ απὀ ἑένα κράτος μέλος σε ἆλλο κράτος μέλος δε σημαΐνει πάντοτε ὁτι παύει η δΕ ἡ η 5ΟΕ να εἶναι εγκατε- στηµένη στο πρὠτο κράτος μέλος. Η φορολογική κατοικία της 5Ε ἡ της 5Ε συνεχίζει να καθορίζεται βάσει της εθνικής νοµοθεσίας καὶ των φορολογικών συμβάσεων. () ' Ἡ μεταφορἀά της καταστατικής ἑδρας µιας . εταιρείας͵ ἡ κάποιο γεγονὸός που συνδέεται µε τη μεταφορά αυτή, όταν έχει ως αποτέλεσµα την αλλαγή της φορολογικής κατοικίας͵ ενδέχεται να συνεπάγεται κάποια μορφή φορολογίας στο κράτος μέλος απὀ το οποῖο γίνεται η μεταφορά της κατα- στατικήἠς έδρας. Φορολογία μπορεἰ να επιβάλλεται επίσης στην περίπτωση που η μεταφορά της καταστατικής Ἓδρας, ἡ κάἀποιο γεγονὸς που συνδέεται µε τη μεταφορὰ αυτή, δε συνεπάγεται την αλλαγή της φορολογικής κατοικίας. Προ- κειµένου να αντιµετωπισθεί το ενδεχόµενο αυτό ὁσον αφορὰ Την 5Ε ἡ την 5ζΕ, έχουν εισαχθεἰ ορισµένοι νέοι κανόνες στην οδηγία 90/434/ΕΟΚ. Στην περίπτωση που, μετὰ τη μεταφορὰ της καταστατικής ἑδρας, τα στοιχεία ενεργητικού της δΕ ἡ της 5ζΕ εξακολουθούν να συνδέονται µε μόνιμη εγκατάσταση που ανήκει στην 5Ε ἡ στην 5ΟΕ και βρίσκεται (4) ΕΕ Ι. 294 της 10.11.2001, σ. 1- κανονισμός ὁπως τροποποιήθηκε απὀ τον κανονισμὀ (ΕΚ) αριθ. 8855/2004 (ΕΕ Ι. 168 της 1.5.2004, σ. 1). () ΕΕ Ι. 294 της 10.11.2001, σ. 22. ) ΕΕ Ι. 207 της 18.8.20023, σ. 1- κανονισμός ὁπως τροποποιήθηκε απὀ την απόφαση αριδ. 15/2004 της Μεικτής Επιτροπἠς του ΕΟΧ (ΕΕ Ι. 116 της 22.4.2004, σ. 68). ( ΕΕ Ι. 207 της 18.8.2002, σ. 25.