Αριθ. Ι. 395/40 Ἐπίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 30. 12. 89 ΔΩΔΕΚΑΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 21ης Δεκεμβρίου 1959 στον τοµέα του δικαίου των εταιρειῶν σχετικά µε τις εταιρεῖες περιορισμένης ευθύνης µε ἕνα καὶ : μόνο εταίρο (89/667/ΕΟΚ) ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΙΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, Ἔχοντας υπόψη: τη συνθήκη για την ἵδρυση της Ευρωπαϊκῆς Οικονομικῆς Κοινότητας, καιὶ ιδίως το ἄρθρο 54, την πρόταση της Επιτροπής (), Σε συνεργασία µε το Ευρωπαϊκό &ψ)ινοβούλιο (2),. Ἔχοντας υπόψη τη γνώµη της Οικονομικής καὶ Κοινωνικής: Ἐπιτροπής (2), Ἐκτιμώντας: ότι εἶναι αναγκαΐο να συντονισθούν, προκειµένου να κατα- στούν ισοδύναμες, ορισµένες εγγυήσεις που απαιτούνται στα κράτη µέλη, από τις εταιρείες κατά την ἔννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για να προστατευθούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο καὶ των τρίτων: ὅτι, στον τοµέα αυτό, αφενός, οι οδηγίες 68/151/ΕΟΚ (4) και. Ί8/660/ΕΟΚ (3), όπως τροποποιήθηκαν τελευταία από την πράξη. προσχώρησης της ἹΙσπανίας και της Πορτογαλίας καθώς και η οδηγία 83/349/ΕΟΚ (9,, όπως τροποποιήθηκε από την πράξη προσχώρησης της Ἱσπανίας και της Πορτο- γαλίας που αφορούν τη δηµοσιότητα, την εγκυρότητα-των δεσμεύσεων καιτην ακυρότητα της εταιρείας καθώς καὶῖτους ετήσιους λογαριασμούς καὶι-τους ενοποιημένους λογαρια- σμούς, εφαρµόζονται στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εται- ρειών: ὅτι, αφετέρου, οι οδηγίες. 71/91/ΕΟΚ (7) και 78/ 855/ΕΟΚ (9),-όπως τροποποιήθηκαν τελευταία από την πρά- ξη προσχώρησης της Ἱσπανίας και της Πορτογαλίας, καθώς καιη.οδηγία 82/891/ΕΟΚ ()) που αφορούν τη σύσταση καὶτο κεφάλαιο καθώς -καιὶ τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις, εφαρµόζονται µόνο στις ανώνυµες εταιρείες: ότι το πρόγραµµα δράσης για τις µικροµεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ) ('9) εγκρίθηκε από το Συµβούλιο µε το ψήφισμά του της ης Νοεμβρίου 1986: ὅτι οι μεταρρυθμίσεις πουὺ ἔγιναν κατά τη. διάρκεια -των. τελευταίων- ετών σε ορισµένες εθνικές νοµοθεσίες ποὺ ἔχουν στόχο την αποδοχή της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης-με ἕνα καὶ μόνον εταίρο, δημιούργησαν διαφορές-μεταξύ των δικαίων των κράτων μελών: (1) ΕΕΈ αριθ: Ο 173 της 2. 7. 1988, σ.-10. () ΕΕ αριθ. ( 96 της 17. 4. 1989, σ. 12 καὶ ΕΕ αριθ. ( 291 της 20. Ι1. 1989, σ. 53. () ΕΕ αριθ. Ο 318 της 12. 12. 1988, σ.9. (4) ΕΈ αριθ. Γ. 65 της 14. 3. Ι968, σ. δ. () ΕΕ αριθ. Ι. 222 της 14. 8. 1978, σ. 1Ι. (64) ΕΈ αριθ. Ι. 193 της 18. 7. 1983, σ. ]. (7) ΕΕ αριθ. Ι. 26 της 30. 1. 1977, σ. ἰ. (') ΕΒ αριθ. Ι. 295 της 20. 10. 1978, σ. 36. () ΕΕ αριθ. Ι. 378 της 31. 12. 1982, σ. 47. (1») ΕΕ αριθ. Ο 287 της 14. 11. 1986, σ. Ἱ. ότι ενδείκνυται να προβλεφθεί ἑνα νοµικό µέσο που θα επιτρέπει τον περιορισµό της ευθύνης του κατ’ ιδίαν επιχει- ρηµατία σε ολόκληρη την Κοινότητα χωρίς -να θίγονται οι νοµοθεσίες τῶν κρατών μελών ποὺ, σε εξαιρετικές περιπτώ- σεις, επιβάλλουν µια ευθύνη αυτού του επιχειρηµατία για τις υποχρεώσεις της επιχείρησης: ὅτι µία εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µπορεί να ἔχει έναν μόνον εταίρο εἶτε από τη σὑστασή της εἶτε µε συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο: ὅτι, µέχρι µεταγε- γέστερο συντονισμό των εθνικών νομοθεσιών ὡς προς-το δίκαιο των ομµίλων εταιρειών, τα κράτη µέλη μπορούν να προβλέπουν ορισµένες ειδικές διατάξεις ἡ κυρώσεις στην περίπτωση πουὺ ένα φυσικό πρόσωπο εἶναι ο µοναδικός εταίρος πλειόνων εταιρειών, ή όταν µια μονοπρόσωπη εται- ρεία ἡ άλλο νοµικό πρόσωπο εἶναι ο μοναδικός εταίρος µιας εταιρείας: ότι µοναδικός στόχος της διάταξης αυτής είναι να ληφθούν υπόψη- οι σῆμερα υφιστάμενες ιδιοµορφίες σε ορι- σμένες εθνικές νοµοθεσίες: ὁτι, προς το σκοπό αυτό, τα κράτη µέλη μπορούν, σε ειδικές περιπτώσεις, να περιορίσουν την πρόσβαση σε µονοπρόσωπη εταιρεία ἡ να προβλέψουν την απεριόριστη ευθύνη τοῦ μοναδικού εταίρου: ότι τα κράτη µέλη είναι ελεύθερα να θεσπίσουν κανόνες προς αντιµετώπι- ση τῶν κινδύνων που μπορεί να παρουσιάσειη µονοπρόσωπη εταιρεία λόγω της ύπαρξης ενός καὶ μόνο εταίρου, και ιδίως για να διασφαλισθεί η καταβολή του εγγεγραµένου κεφαλαί- ου: ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ᾿ ένα µόνο πρόσωπο καθώς και η ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει να αποτελούν αντικείµενο δηµοσιότητας µε σχετική καταχώρι- ση σε μητρώο το οποίο µπορεί να συμβουλεύεται το κοινό: ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς -οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως συνέλευση των εταίρων: ότι-ο ἔγγραφος τύπος πρέπει επίσης να απαιτείται στις συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου καὶ της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί, στο µέτρο που οι συμβάσεις αυτές δεν αφορούν τρέχουσες πράξεις συναπτό- µενες υπό κανονικές συνθήκες, ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: Άρθρο 1 Τα µέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία εφαρµόζονται στις νοµοθετικές καὶ διοικητικές δια- τάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις ακόλουθες µορφές εταιρείων: