25.11.2005 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης Ι. 310/1 (Πράξεις για την ισχύ των οποίων απαιτεῖται δηµοσίευση) ΟΔΗΓΙΑ 2005/56/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΟΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακὲς συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφἑρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟ  ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΔΙΟ ΤΗΣ (3) Προκειμένου να΄ ' διευκολυνθούν -οι ᾿' διασυνοριακὲς ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπὀψη: Τη συνθήκη για την ἵδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, καὶ ιδίως το ἀρθρο 44, την πρὀταση της Επιτροπής, τη γνώμη  της Γυρωπαϊκῆς Οικονοµικής και . Κοινωνικής Επιτροπής (')}, αποφασίζοντας σύμφωνα µε τη διαδικασία του ἀρθρου 251 της συνδήκης (2), Εκτιμώντας τα ακόλουθα: (1) -- -- Υφίσταται ανάγκη συνεργασίας και αναδιοργάνωσης μεταξύ των. ευρωπαϊκών. κεφαλαιουχικών  εταιρειών . διαφορετικών κρατών μελών. Ωστόσο, οι εν λόγω εταιρεῖες αντιµετωπίζουν πολυάριθµες διοικητικὲς καὶ νομικὲς δυσχέρειες εντὸς της Κοινότητας ως προς τις διασυνοριακὲς  συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών ᾿ εταιρειών.. Για.την . εξασφἀλιση -της ολοκλήρωσης καιὶ της λειτουργίας της εσωτερικήῆς αγοράς, καθίσταται. εποµένως αναγκαἰα η Ὀέσπιση . κοινοτικὠν διατάξεων ' για τη . διευκόλυνση . των . διασυνοριακὼν συγχωνεύσεων μεταξύ κεφαλαιουχικών εταιρειών διαφόρων μορφών τις οποίες διέπει η νομοθεσία διαφορετικών κρατῶν μελών. Η  παροῦσα οδηγἰα . διευκολύνει ' τη . διασυνοριακή συγχώνευση των κατὰ την ἐννοιὰ της. κεφαλαιουχικὼν εταιρειών. Οιἱ νομοθεσίες των κρατών μελών πρὲπει να επιτρέπουν 'τη ' διασυνοριακἠ . συγχώνευση ᾿ εθνικής κεφαλαιουχικής. εταιρείας µε κεφαλαιουχικἠ. εταιρεία απὀ ἆλλο κράτος μέλος, εφὀσον η εθνικήῆ νομοθεσία των οικείων κρατών μελών επιτρὲπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριµένων μορφών εταιρειών. ΕΕ Ο 117 της 20.4.2004, σ. 43. Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της Ί0ης Μαΐου 2005 (δεν ἐχει ακόμα δηµοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συµβουλίου της 19ης Σεπτεμβρίου 2005. συγχωνεύσεις, εἶναι σκόπιµο να προβλεφθεἰ ὁτι, εφὀσον η παρούσα οδηγἰα δεν προβλέπει διαφορετικά, για΄ κάδε εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς καὶ για κἀθε τρίτο ενδιαφερόµενο, εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις καὶ διατυπώσεις της εὐνικῆς νομοθεσίας που ὃα εφαρµοζόταν σε περίπτωση . εθνικής συγχώνευσης. Οι διατάξεις καὶ διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στις οποίες παραπέμπει η παρούσα οδηγία δεν Όα πρέπει να εισάγουν περιορισμούς της ελευθερίας εγκατάστασης ἡ της ελεύθερης. διακίνησης͵ κεφαλαἰων, εκτὸς εἰν . περιορισμοἰ αυτῆς της φύσεως δικαιολογούνται βάσει της νοµολογίας του Δικαστηρίου των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, καὶ ιδίως για λόγους δηµοσίου συμφέροντος, εἶναι ὃε αναγκαἰοι για την εκπλήρωση των . επιτακτικών αυτῶν  λόγων . δηµοσίου συμφέροντος καὶ αναλογικοί προς αυτούς. Το κοινὸ σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει να καταρτίζεται. υπὀ . τους ἴδιους ὀρους για ὁλες -ς ενδιαφερόµενες εταιρεῖες στα διάφορα κράτη μέλη. Ως εκ τοῦτου, ὃα πρὲέπει να διευκρινισθεί το ελάχιστο περιεχόµενο του. κοπνοὐ αυτού  σχεδίου, αφήνοντας  ὀμως -τις ενδιαφερόµενες. εταιρείες ελεύθερες να συμφωνούν ἆλλα στοιχεία του σχεδίου. Για την προστασία των συµφερόντων των εταίρων καὶ των τρίτων, σκόπιµο εἶναι, για καθεµία απὀ τις εταιρείες που συγχωνεύονται, . αμφότερα.'το . σχέδιο ᾿ διασυνοριακής συγχώνευσης καὶ η ολοκλήρωση της . διασυνοριακής συγχώνευσης να αποτελούν αντικείµενο δηµοσιότητας στο ειδικὀ δηµόσιο μητρώο. Η νομοθεσία ὁλων των κρατών μελών α πρὲπει να προβλέπει τη σύνταξη, σε εὐνικό επἰπεδο, έκθεσης σχετικής µε το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης απὀ ἑναν ἡ περισσότερους  εµπειρογνώµονες για καθεµία απὀ -ς εταιρείες που συγχωνεύονται. Για να περιορίζονται τα ἑξοδα των . εμπειρογνωμόνων 'στο΄' πλαῖσιο . διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να΄ προβλεφθεἰ η΄ δυνατότητα σύνταξης ενιαίας ἐκθεσης για ὁλους τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στην . επιχείρηση  διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινὸ σχέδιο της ᾿ διασυνοριακήῆς συγχώνευσης εγκρίνεται απὀ τη γενικῇ συνέλευση εκάστης των εν λόγω εταιρειών.