14212 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης 30.4.2004 ΟΔΗΓΙΑ 2004/25/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά µε τις δηµόσιες προσφορὲς εξαγοράς (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφἑρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπόψη:τη συνθήκη για την ἱδρυση  της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το ἀρθρο 44 παράγραφος 1, την πρόταση της Επιτροπής (1), τη γνώμη της Ευρωπαϊκήῆς Οικονοµικῆς καὶ Κοινωνικής Επιτροπής (2), Αποζασίζοντας σύμφωνα µε τη διαδικασία του ἀρθρου 251 της συνθήκης (2), Εκτιμώντας τα ακόλουθα: (1) Σύμφωνα µε το ἂἀρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχεῖο ζ) της συνθήκης εἶναι απαραΐτητος ο συντονισμός των εγγυήσεων που απαιτούν τα κράτη μέλη, για την προστασία των συμφερόντων τόσο των εταίρων ὁσο Καὶ των τρίτων, απὀ τις εταιρείες που υπάγονται στο δίκαιο ενὸς κράτους µέλους καὶ των οποίων οι τῖτλοι εἶναι εισηγµένοι προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορὰ ενός κράτους μέλους, οὗτως ώστε οι εγγυήσεις αυτὲς να καταστούν ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα. Εἶναι αναγκαἰο να΄ προστατεύονται τα. συμφἑροντα  των κατόχων τίτλων εταιρειών που διέπονται απὀ το δίκαιο ενός κράτους μέλους, ὁταν οι. εταιρείες αυτὲς αποτελούν αντικείμενο δηµόσιας προσφοράᾶς εξαγορᾶς ἡ μεταβίβασης του ελέγχου τους καὶ τουλάχιστον ἑνα μἐρος των τίτλων τους εἶναι εισηγμἐνο προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά κράτους µέλους. Εἶναι ανάγκη να εξασφαλισθεί, σε κοινοτική κλίµακα, σαφήνεια καὶ διαφάνεια ως προς τα διακανονιστέα νομικά ζητήματα σε περιπτώσεις δηµόσιων προσφορών εξαγορᾶς καὶι να αποφεύγονται οι στρεβλώσεις στις μορφές αναδιάρθρωσης των επιχειρήσεων εντὸς της Κοινότητας λόγω  αυθαίρετων διαφορών στις αντιλήψεις ὁσον αφορά τη διοίκηση και τη διαχείριση. Λαμβάνοντας υπόψη τους σκοποὺς δηµοσίου συμφέροντος που εξυπηρετούν οι κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών, φαΐνεται αδιανόητο ὁτι Όα πρὲπει να αποτελέσουν στόχο δηµόσιων προσφορών εξαγορὰς. Δεδομένου ὁτι, για ιστορι- κοὺς λόγους, ορισµένες απὀ αυτὲς τις κεντρικὲς τράπεζες έχουν τους τίτλους τους εισηγµένους σε οργανωμένες αγορὲς κρατών μελών, επιβάλλεται να εξαιρεθούν ρητά απὀ το πεδὶο εφαρμογἠς της παρούσας οδηγίας. Κάὺε κράτος μέλος θα πρέπει να ορἰσει μία ἦ περισσότερες αρχὲς που θα εποπτεύουν τις διεπόµενες απὀ την παρούσα οδηγία πτυχὲς των προσφορών καιὶ ὃα εξασφαλίζουν ὁτι οι ΕΕ 45 Ετης 25.2.2002, σ.]. ΕΕ Ο 208 της 3.9.2002, σ. 55. Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της Ί6ης Δεκεμβρίου 2003 (δεν έχει δημοσιευθεί ακόµη στην Επίσημη Εφημερίδα) καὶ απόφαση του Συμβουλίου της 20ής Μαρτίου 2004. (0) συμμετέχοντες σε δηµόσιες προσφορὲς  εξαγοράς συμμορφώνονται µε τοὺς κανόνες που Ὀεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγἰας. Όλες αυτὲς οι αρχὲς ὃα πρὲπει να συνεργάζονται μεταξὺ τους. Οι ρυθμἰσεις για την εξαγορἀ, προκειµένου να εἶναι αποτελε- σματικές, Όα πρέπει να εἶναι ευέλικτες καὶ να επιτρέπουν την αντιμετώπιση νέων δεδοµένων και, ὡς εκ τούτου, ὃα πρέπει να προβλέπουν τη δυνατότητα εξαιρέσεων καὶι παρεκκλίσεων. Ωστόσο, κατά την εφαρµογὴ Ὀεσπισμένων κανόνων ἡἦ εξαιρέσεων ἡ κατὰ την παραχώρηση παρεκκλίσεων, οι επο- πτικὲς αρχὲς ὃα πρέπει να τηρούν ορισμένες γενικὲς αρχές. Αυτόνοµα ὀργανα ὃα πρέπει να εἶναι σε Ὀέση να ασκούν εποπτεία. Σύµφωνα µε τις γενικὲς αρχὲς του κοινοτικού δικαἰου, καὶ ιδίως το δικαίωμα για δίκαιη δίκη, οι αποφἀσεις εποπτεύουσας αρχής ὃα πρέπει να μπορούν να ελέγχονται απὀ ανεξάρτητο δικαστήριο, ὀταν. συντρέχουν οἳ κατάλληλες περιστάσεις. Εντούτοις, α πρέπει να επαφίεται στα κράτη μέλη να προσδιορίζουν κατὰ πὀσον Όα πρέπει να χορηγούνται δικαιώµατα των οποίων ὃα εἶναι δυνατή η επίκληση στο πλαἰσιο διοικητικὠν ἡ δικαστικών . διαδικασιών, εἶτε πρὀκειται για διαδικασίες κατὰ της εποπτεύουσας αρχής εἶτε για διαδικασίες μεταξύ μετεχόντων σε προσφορὰ. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν τα αναγκαἰα µἐτραγια Την προστασία των κατόχων τίτλων, ιδίως των. κατόχων μειοψηφουσὼών συμμετοχών, μετὰ την απόκτηση του ελέγχου των εταιρειὼν τους. Τα κράτη μέλη θα πρὲπει να διασφαλίζουν Την προστασία αυτὴ, επιβάλλοντας στο πρὀσωπο το οποίο ἐχει αποκτήσει τον ἔλεγχο µιας εταιρείας την υποχρέωση να απευθύνει προσφορὰ σε ὁλους τους κατόχους τίτλων της εν λόγω εταιρείας για την εξαγορὰ του συνόλου των συμμετοχών τους σε δίκατη τιμή, σύμφωνα µε κοινὸ ορισµὀ. Τα κράτη μέλη Όα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να Ὀεσπίζουν νέα μέσα προστασίας των συμφερόντων των κατόχων τίτλων, ὁπως η υποχρέωση υποβολἠς μερικῆής προσφορᾶς στις περιπτώσεις που ο προσφἑρων δεν αποκτά τον ἔλεγχο της εταιρείας ἦ η υποχρέωση. υποβολἠς προσφορἀς ταυτόχρονα  µε΄ την απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας. Η υποχρέωση. υποβολἠς προσφορἀς προς ὀὁλους τους κατόχους τῖτλων δεν Όα πρέἐπει να εφαρµόζεται στους κατόχους συμμετοχών που εξασφαλίζουν τον έλεγχο µιας εταιρείας που υφίστανται ἤδη, κατὰ την ηµεροµηνία ἐναρξης ισχύος της εὐνικής νοµοθεσίας για τη μεταφορά της παρούσας οδηγίας στο εὐνικό δίκαιο. Η υποχρέωση υποβολἠς προσφοράς δεν θα πρὲπει να εφαρμόζεται για την απόκτηση τίτλων οι οποἰοι δεν παρέχουν δικαίωµα ψήφου σε τακτικὲς γενικὲς συνελεύσεις µετόχων. Ωστόσο, τα κράτη μέλη ὃα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ορίζουν ὁτι η υποχρέωση υποβολἠς προσφορᾶς προς ὀλους