29.4.2011 Amtsblatt der Europäischen Union L 110/1 (Gesetzgebungsakte) RICHTLINIEN RICHTLINIE 2011/35/EU DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 5. April 2011 über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (kodifizierter Text) (Text von Bedeutung für den EWR) DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄI- SCHEN UNION — gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe g, auf Vorschlag der Europäischen Kommission, nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die na- tionalen Parlamente, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozial- ausschusses (*), gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren (?), in Erwägung nachstehender Gründe: (1I) Die Dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchsta- be g des Vertrags betreffend die Verschmelzung von Ak- tiengesellschaften (*) wurde mehrfach und erheblich geän- dert (*). Aus Gründen der Klarheit und der Übersichtlich- keit empfichlt es sich, die genannte Richtlinie zu kodifi- zieren. (2) Die Koordinierung, die Artikel 50 Absatz 2 Buchsta- be g des Vertrags und das Allgemeine Programm zur Auf- hebung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit (°) vorsehen, wurde mit der Ersten Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der (') ABL. C 51 vom 17.2.2011, S. 36. (?) Standpunkt des Europäischen Parlaments vom 18. Januar 2011 (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates vom 21. März 2011. (*) ABL. L 295 vom 20.10.1978, S. 36. (*) Siehe Anhang I, Teil A. (°) ABl. 2 vom 15.1.1962, S. 36/62. Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Ge- sellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Ver- trags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vor- geschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (°), begonnen. (3) _ Diese Koordinierung wurde für die Gründung der Aktien- gesellschaft sowie die Erhaltung und Änderung ihres Ka- pitals durch die Zweite Richtlinie 77/91JEWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutz- bestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesell- schaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Grün- dung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (’), und für die Jahresabschlüsse von Gesellschaften bestimmter Rechts- formen durch die Vierte Richtlinie 78/660/EWG des Ra- tes vom 25. Juli 1978 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrags über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen (®) fortgesetzt. (4) Der Schutz der Interessen von Gesellschaftern und Drit- ten erfordert es, die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaa- ten über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften zu koordinieren; gleichzeitig erscheint es zweckmäßig, in die nationalen Rechte der Mitgliedstaaten die Institution der Verschmelzung einzuführen. (5) Im Rahmen der Koordinierung ist es besonders wichtig, die Aktionäre der sich verschmelzenden Gesellschaften angemessen und so objektiv wie möglich zu unterrichten und ihre Rechte in geeigneter Weise zu schützen. Jedoch ist keine Prüfung des Verschmelzungsplans durch unab- hängige Sachverständige für die Aktionäre der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erforderlich, wenn alle Aktionäre darauf verzichtet haben. (°) ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8. (’) ABl. L 26 vom 31.1.1977, $. 1. (®) ABl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11.