25.11.2005 Jornal Oficial da União Europeia L 310/1 (Actos cuja publicação é uma condição da sua aplicabilidade) DIRECTIVA 2005/56/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 26 de Outubro de 2005 relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada (Texto relevante para efeitos do EEFE) O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EURO- PEIA, Tendo em conta o Tratado que instituai a Comunidade Europeia, nomeadamente o artigo 44.º, Tendo em conta a proposta da Comissão, Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu ('), deliberando nos termos do artigo 251.º do Tratado (?), Considerando o seguinte: (1) Verifica-se a necessidade de cooperação e de consolida- ção das sociedades de responsabilidade limitada dos Estados-Membros. Contudo, as fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada deparam-se com numerosas dificuldades legislativas e administrativas na Comunidade. É, por isso, necessário, a fim de assegurar a realização e o funcionamento do mercado interno, prever disposições comunitárias que facilitem a realização de fusões transfronteiriças entre sociedades de responsabilidade limitada de diferentes tipos, regidas por legislações de diferentes Estados-Membros. (2) A presente directiva facilita as fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada de diferentes Estados-Membros, tal como nela definidas. As legislações dos Estados-Membros deverão permitir a fusão trans- fronteiriças de sociedades de capitais nacionais com sociedades de responsabilidade limitada de outros Estados-Membros, se a legislação nacional dos Estados- -Membros em questão permitir fusões entre esses tipos de sociedades. — = = JO C 117 de 30.4.2004, p. 43. Parecer do Parlamento Europeu de 10 de Maio de 2005 (ainda não publicado no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 19 de Setembro de 2005. — ” > 3) A fim de facilitar as operações de fusão transfronteiriças, é oportuno prever, salvo disposição em contrário da presente directiva, que cada sociedade que participe na fusão transfronteiriçasó, bem como qualquer terceiro envolvido, continuem a estar submetidos às disposições e formalidades de direito interno aplicáveis em caso de fusão nacional. Nenhuma das disposições e formalidades de direito interno a que faz referência a presente directiva deverá introduzir restrições à liberdade de estabeleci- mento ou de circulação de capitais, excepto se estas puderem ser justificadas pela jurisprudência do Tribunal de Justiça e, em especial, por requisitos de interesse geral e se forem necessárias e proporcionadas relativamente a esses requisitos fundamentais. O projecto comum de fusão transfronteiriça deverá ser elaborado nas mesmas condições relativamente a cada uma das sociedades envolvidas nos diferentes Estados- -Membros. Deste modo, deverá especificar-se o conteúdo mínimo deste projecto comum, podendo as sociedades em causa chegar a acordo quanto a outros elementos do projecto. Com o objectivo de proteger os interesses tanto dos sócios como de terceiros, é oportuno que, relativamente a cada uma das sociedades objecto de fusão, tanto o projecto comum de fusão transfronteiriça como a realização da fusão transfronteiriça sejam objecto de publicidade efectuada no registo público adequado. A legislação de cada Estado-Membro prevê a apresenta- ção de um relatório sobre o projecto de fusão trans- fronteiriça, redigido por um ou mais peritos, relativamente a cada uma das sociedades objecto de fusão à escala nacional. Para limitar as despesas com peritos no quadro de uma operação de fusão trans- fronteiriça, deverá prever-se a possibilidade de apresen- tação de um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades que participam na operação de fusão transfronteiriça. O projecto comum de fusão trans- fronteiriça deverá ser aprovado pela assembleia geral de cada uma dessas sociedades.