Nº L 395/40 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 30. 12. 89 DÉCIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO de 21 de Dezembro de 1989 em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (89/667/CEE) O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54º, Tendo em conta a proposta da Comissão (!), Em cooperação com o Parlamento Europeu (2),- Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (3),. Considerando que é necessário coordenar, de modo a torná-las equivalentes, determinadas garantias que são exi- gidas, nos Estados-membros, às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58º do Tratado, a fim de proteger os interesses tanto dos sócios como de terceiros; Considerando que, neste domínio, por um lado, as Directi- vas 68/151/CEE (*) e 78/660/CEE (*), com a última redacção que lhes foi dada pelo Acto de Adesão de Espanha e de Portugal, e a Directiva 83/349/CEE (“), com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de Adesão de Espanha e de Portugal, relativas à publicidade, validade das obrigações e invalidade da sociedade, bem como às contas anuais e às contas consolidadas, são aplicáveis ao conjunto das socieda- des de capitais; que, por outro, as Directivas. 77/91/ /CEFE (7) e 78/855/CEE (*), com a última redacção que lhes foi dada pelo Acto de Adesão de Espanha e de Portugal, e a Directiva 82/891/CEE (º), relativas à constituição e ao capital, bem como às fusões e às cisõés, só são aplicáveis às sociedades anónimas;- Considerando que, pela sua resolução de 3 de Novembro de 1986, o Conselho adoptou, em 3 de Novembro de 1986, o programa de acção para as pequenas e médias empresas (PME) (*º); Considerando que as reformas introduzidas em algumas legislações nacionais, no decurso dos últimos anos, com o objectivo de permitir a existência de sociedades de respon-- sabilidade limitada com um único sócio, deram origem a disparidades entre as legislações dos Estados-membros; (1) JO nº C 173 de 2. 7. 1988, p. 10.. (2) JO nº C 96 de 17.4.1989, p. 92, e JO nº C 291 de 20. 11. 1989, p. 53. (3) JO nº C 318 de 12. 12. 1988, p. 9. (1) JO nº L 65 de 14. 3.1968, p. 8. (5) JO nº L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. (6) JO nº L 193 de 18.7. 1983, p. 1. (7) JO nº L 26 de 30. 1. 1977, p. 1. (º) JO nº L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. (9) JO nº L 378 de 31. 12. 1982, p. 47. (1º) JO nº C 287 de 14. 11. 1986, p. 1. Considerando que é conveniente prever a criação de um instrumento jurídico que permita a limitação da responsabi- lidade do empresário individual, em toda a Comunidade, sem prejuízo das legislações dos Estados-membros que, em casos excepcionais, impõem a responsabilidade desse empre- sário relativamente -às obrigações da empresa; Considerando que uma sociedade de responsabilidade limi- tada pode ter um único sócio no momento da sua constitui- ção, ou então por força da reunião de todas as partes sociais numa só pessoa; que, enquanto se aguarda a coordenação das disposições nacionais em matéria de direito dos grupos, os Estados-membros podem prever certas disposições espe- ciais, ou sanções, aplicáveis no caso de uma pessoa singular ser o único sócio de diversas sociedades ou quando uma sociedade unipessoal ou qualquer outra pessoa colectiva for O único sócio de uma sociedade; que o único objectivo desta faculdade é atender às particularidades actualmente existen- tes em determinadas legislações nacionais; que os Esta- dos-membros podem, para:esse efeito, e em relação a casos específicos, prever restrições ao acesso à sociedade unipes- soal ou a responsabilidade ilimitada do sócio único; que os Estados-membros são. livres de estabelecer regras para enfrentar os riscos que a sociedade unipessoal pode apresen- tar devido à existência de um único sócio, designadamente para garantir a liberação do capital subscrito; Considerando que a reunião de todas as partes sociais numa única pessoa, bem como a identidade do único sócio, devem ser objecto de publicidade de num registo acessível ao público; Considerando que as decisões adoptadas pelo sócio único, na qualidade de assembleia geral de sócios, devem assumir a forma escrita; Considerando: que a forma escrita deve ser igualmente exigida para os contratos celebrados entre o sócio único e a sociedade por ele representada, desde que esses contratos não digam respeito a operações correntes celebradas em condi- ções normais, ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: ÁArtigo 1º As medidas de coordenação prescritas pela presente directiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-membros relativas às seguintes formas de sociedade: |