12. 7. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias Nº L 179/41 DECISÃO DA COMISSÃO de 26 de Junho de 1990 relativa a um processo de aplicação do artigo 86º do Tratado CEE (IV/32.846 — Metaleurop SA) (Apenas fazem fé os textos nas línguas alemã e francesa) (90/363/CEE) A COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,; Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia, Tendo em conta o. Regulamento nº 17 do Conselho, de 6 de Fevereiro de 1962, Primeiro Regulamento de execução dos artigos 85º e 86º do Tratado ('), com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de Adesão de Espanha e de .. Portugal, e; nomeadamente, o seu artigo .2º, Tendo em conta o pedido de certificado negativo e, subsi- diariamente, o pedido de isenção apresentado em 29 de Agosto de 1988 pelas empresas Société Miniêére et Métal- lurgique de Pefiarroya SA (França) e Preussag Aktienge- sellschaft (República Federal da Alemanha), relativo à operação decidida entre estas duas empresas no que respeita à fusão das suas actividades. de « metais não ferrosos », Tendo em conta o essencial do conteúdo desse pedido (?), publicado em aplicação do nº 3 do artigo 19º do Regula- mento nº 17, Após consulta do Comité Consultivo em matéria de acor- dos, decisões e práticas .concertadas e de posições domi- nantes, Considerando o seguinte : 1. OS FACTOS A. As empresas a) AÀ Société Miniêre et Métallurgique de Pefiarroya SA, a seguir denominada « Pefiarroya», sociedade francesa activa sobretudo em França e em Espanha, com um volume de negócios mundial em 1987 de cerca de 567 milhões de ecus, dos quais 545 milhões foram reali-, zados no mercado comum; b) A Preussag Aktiengesellschaft AG, a seguir denomi-- nada « Preussag», sociedade alemã com actividades N tanto à escala : europeia como mundial e com. um volume de negócios mundial, em 1987, de 5,1.mil milhões de ecus, dos quais 4,5 mil milhões foram reali-- zados no mercado comum. B. Objecto da operação (1) As empresas Preussag e Pefiarroya decidiram, em 22 de Abril de 1988, um acordo que diz respeito, () JO nº 13 de 21. 2. 1962, p. 204/62. (3 JO nº C 100 de 21. 4. 1989, p. 2. 2) ) (4) (5) por um lado, à fusão das suas actividades de « me- tais não ferrosos», a fim de reforçar a posição industrial das duas empresas, e, por outro, à criação de uma nova entidade, denominada Metaleurop SA. a) Fusão das actividades metalúrgicas A empresa Preussag AG procedeu, em primeiro lugar, ao agrupamento numa sociedade de controlo, Metaleurop GmbH, de todas.as filiais representando - o conjunto das suas actividades metalúrgicas, tais como a fundição de zinco por processo electrolí- tico, a fundição de chumbo, o tratamento do chumbo de segunda fusão, bem como as actividades nos sectores da galvanização e dos metais especiais. A sociedade Pefiarroya decidiu, em 27 de Junho de 1988, proceder a um primeiro aumento de capital de um montante de 441 milhões de francos fran- ceses por emissão de 6 300000 acções, integral- mente subscritas pela sociedade Preussag. Os montantes assim libertados permitiram à Pefiarroya adquirir as acções da sociedade de controlo Meta- leurop GmbH acima referida. b) A nova entidade Metaleurop SA O outro accionista principal da nova entidade é a sociedade de controlo francesa -Imetal. A Imetal possuíu durante muito tempo uma parte essencial das acções da empresa Pefiarroya .e, em finais de Março de 1988, reduziu a sua participação nesta sociedade para 15,9 %, mediante uma oferta pública de aquisição. Um segundo aumento de capital da Pefiarroya de 170 milhões de francos franceses, submetido. à apreciação de uma Assembleia Mista de 7 de Novembro de 1988, teve por objecto elevar a parti- cipação da Imetal para cerca de 20% no capital desta -sociedade por emissão de direitos de subscri- ção e através da capitalização de um crédito da Imetal sobre Pefiarroya. Na sequência destas operações, a Pefiarroya, de ora em dianté denominada Metaleurop SA, tem como principais accionistas as empresas Preussag e Imetal, que detêm, respectivamente, cerca de 45 % e 20% do capital. Os restantes 35 % são detidos pelo público. A nova entidade Metaleurop tem uma organização comercial independente das sociedades-mãe e órgãos de gestão próprios.