25.11.2005 Diario Oficial de la Unión Europea L 310/1 (Actos cuya publicación es una condición para su aplicabilidad) DIRECTIVA 2005/ 56/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 26 de octubre de 2005 relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (Texto pertinente a efectos del EEE) EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44, Vista la propuesta de la Comisión, Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (), De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado (?), Considerando lo siguiente: (1) — — Las sociedades de capital de los diferentes Estados miembros tienen necesidad de cooperación y reagrupa- miento. Sin embargo, en lo que concierne a las fusiones transfronterizas de sociedades, dichas sociedades encuen- tran en la Comunidad numerosas dificultades a nivel legislativo y administrativo. Por tanto, para garantizar la realización y el funcionamiento del mercado interior, resulta necesario establecer disposiciones comunitarias con el fin de tfacilitar la realización de fusiones transfronterizas entre sociedades de capital de distintos tipos que entren en el ámbito de las legislaciones de Estados miembros diferentes. La presente Directiva debe facilitar la fusión transfronte- riza de sociedades de capital tal como se definen en la misma. La legislación de los Estados miembros debe permitir la fusión transfronteriza de una sociedad de capital nacional con una sociedad de capital de otro Estado miembro si la legislación nacional de los Estados miembros afectados permite las fusiones entre dichos tipos de sociedades. DO C 117 de 30.4.2004, p. 43. Dictamen del Parlamento Europeo de 10 de mayo de 2005 (no publicado aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 19 de septiembre de 2005. (3) Con el fin de facilitar las operaciones de fusión transfronteriza, resulta oportuno establecer que, si la presente Directiva no dispone lo contrario, cada sociedad que participe en la fusión transfronteriza, así como cada tercero interesado, sigan estando sometidos a las disposiciones y los trámites de la legislación nacional que serían aplicables en caso de una fusión nacional. Las disposiciones y trámites de la legislación nacional a que se refiere la presente Directiva no deben en ningún caso imponer restricciones a la libertad de establecimiento o de circulación de capital, a menos que dichas restriccio- nes se puedan justificar de conformidad con la jurisprudencia del Tribunal de Justicia y, en particular, por razones de interés general, y sean necesarias y proporcionadas para el respeto de dichas exigencias imperativas. El proyecto común de tfusión transfronteriza debe realizarse en los mismos términos para cada una de las sociedades afectadas en los distintos Estados miembros. Procede, por lo tanto, precisar el contenido mínimo de este proyecto común, manteniendo las sociedades en cuestión su libertad para ponerse de acuerdo sobre otros elementos del proyecto. Para proteger los intereses tanto de los socios como de los terceros, resulta oportuno que, para cada una de las sociedades que se fusionan, tanto el proyecto común de fusión transfronteriza como la realización de la misma sean objeto de una publicidad efectuada en el registro público correspondiente. La legislación de todos los Estados miembros prevé un informe sobre el proyecto común de fusión transfronte- riza redactado por uno o más peritos para cada una de las sociedades que se fusionan a escala nacional. Para limitar los gastos de peritos en el marco de una fusión transfronteriza, hay que prever la posibilidad de un informe único destinado a todos los socios de las sociedades que participen en una operación de fusión transfronteriza. El proyecto común de fusión transfron- teriza debe ser aprobado por la junta general de cada una de estas sociedades.