L142/12 Diaro Oficial de la Unión Europea 30.4.2004 DIRECTIVA 2004//25/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 21 de abril de 2004 relativa a las ofertas públicas de adquisición (Texto pertinente a efectos del EEE) EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, y en par- ticular el apartado 1 de su artículo 44, Vista la propuesta de la Comisión (1), Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (?), De conformidad con el procedimiento establecido en el artí- culo 251 del Tratado (3), Considerando lo siguiente: (1) Conforme a la letra g) del apartado 2 del artículo 44 del Tratado, es preciso coordinar, haciéndolas equivalentes en toda la Comunidad, determinadas garantías que los Esta- dos miembros exigen a las sociedades sujetas al Derecho de un Estado miembro y cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de un Estado miem- bro, a fin de proteger los intereses tanto de los socios como de terceros. Es necesario proteger los intereses de los titulares de valo- res de sociedades que estén sujetas al Derecho de un Estado miembro cuando éstas sean objeto de una oferta pública de adquisición o de un cambio de control y al menos parte de sus valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado en un Estado miembro. Debe haber claridad y transparencia a escala de la Comu- nidad en relación con las cuestiones jurídicas que han de resolverse en caso de ofertas públicas de adquisición e impedir que los planes de reestructuración de sociedades en la Comunidad se vean falseados por diferencias arbitra- rias en las culturas de administración y gestión. Habida cuenta de las funciones de interés público de los bancos centrales de los Estados miembros, parece incon- cebible que puedan ser objeto de una oferta pública de adquisición. Dado que, por razones históricas, los valores de algunos bancos centrales cotizan en un mercado regu- lado de un Estado miembro, es necesario excluirlos expre- samente del ámbito de aplicación de la presente Directiva. Cada uno de los Estados miembros deberá designar a una o varias autoridades que se encarguen de supetrvisar los DO C 45 E de 25.2.2003, p. 1. DO C 208 de 3.9.2003, p. 55. Dictamen del Parlamento Europeo de 16 de diciembre de 2003 (no publicado aún en el Diario Oficial), y Decisión del Consejo de 30 de marzo de 2004. (9) (10) (11) aspectos de la oferta regulados por la presente Directiva y velen por que las partes de dicha oferta cumplan las nor- mas adoptadas en aplicación de la presente Directiva. Las distintas autoridades deben colaborar entre sí. Para ser eficaz, la normativa sobre ofertas públicas debe ser flexible y adaptable a las nuevas circunstancias que vayan surgiendo, y, por tanto, prever la posibilidad de excepcio- nes y cláusulas de inaplicación. No obstante, a la hora de aplicar cualquier norma o excepción establecida o de con- ceder el beneficio de cualquier cláusula de inaplicación, las autoridades supervisoras deben respetar determinados principios generales. La supervisión debe poder ser efectuada por organismos de autorregulación. De conformidad con los principios generales del Derecho comunitario y, en particular, el de tutela judicial efectiva, las decisiones de las autoridades supervisoras deberán poder someterse, en las circunstancias oportunas, al con- trol de una jurisdicción independiente. Sin embargo, debe dejarse en manos de los Estados miembros la labor de determinar si cabe establecer derechos que puedan hacerse valer en los procedimientos administrativos o judiciales, ya sean contra una autoridad supervisora o entre las partes de una oferta. Los Estados miembros deben tomar las medidas oportu- nas para proteger a los titulares de valores y, en especial, los que posean participaciones minoritarias, en caso de cambio del control de su sociedad. Es preciso que dicha protección se garantice mediante la imposición a todo comprador que haya adquirido el control de una sociedad de la obligación de presentar una oferta que proponga a todos los titulares de valores adquirir la totalidad de sus títulos a un precio equitativo que sea objeto de definición común. Los Estados miembros deben poder establecer medios suplementarios para la protección de los intereses de los titulares de valores, tales como la obligación de pre- sentar una oferta parcial cuando el oferente no adquiera el control de la sociedad o la obligación de presentar una oferta simultáneamente a la adquisición del control de la sociedad. La obligación de presentar una oferta a todos los titulares de valores no debe aplicarse a aquellos cuyas participacio- nes ya les confieran el control de sociedades en el momento de la entrada en vigor de la legislación nacional de trans- posición de la presente Directiva. La obligación de presentar una oferta no se aplicará en caso de adquisición de valores sin derecho de voto en juntas generales ordinarias. Sin embargo, los Estados miembros deben poder establecer que la obligación de formular una