35 ᾿Επίσημη Εφημερίδα τῶν Εὐρωπαϊκῶν Κοινοτήτων 37810855 ᾿Αριθ. Ν 295/36 ᾿Επίσημη ᾿Εφημερίδα τῶν Εὐρωπαϊκῶν Κοινοτήτων 20.10.78 ΤΡΙΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ τῆς θης ᾿Οκτωθρίου 1978 θασιζοµένη στό ἄρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) τῆς συνθήκης, περί τῶν συγχωνεύ- σεων τῶν ἀνωνύμων ἑταιριῶν (Ί8/855/ΕΟΚ) ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΙΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, Ἔχοντας ὑπόψη: τή συνθήκη περί ἱδρύσεως τῆς Εὐρωπαϊκῆς Οἰκονομι- κῆς Κοινότητος, καί ἰδίως τό ἄρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ), τὴν πρόταση τῆς ᾿Ἐπιτροπῆς(}, τῆν γνώµη τῆς Συνελεύσεως(”), τῆν γνώμη τῆς Οἰκονομικῆς καί Κοινωνικῆς Ἔπιτρο- πῆς(), ᾿Εκτιμώντας: ὅτι ὁ συντονισμός, πού προθλέπεται ἀπό τό ἄρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) καί τό γενικό πρόγραµµα περί τῆς ἄρσεως τῶν περιορισμῶν στήν ἐλευθερία ἐ- γκαταστάσεως(”), ἄρχισε μέ τήν ὁδηγία 68/151/ΕΟΚ (2), ὅτι ὁ συντονισµός αὐτός συνεχίσθηκε, ὅσον ἀφορᾶ τή σύσταση τῆς ἀνωνύμου ἑταιρίας καθώς καί τή διατή- ρηση καί τίς μεταθολές τοῦ κεφαλαίου της, ἀπό τὴν ὁδηγία 77/91/ΕΟΚ (69) καί, ὅσον ἀφορᾶ τοὺς ἐτήσιους λογαριασμούς ὁρισμένων μορφῶν ἑταιριῶν, ἀπό τὴν ὁδηγία 78/660/ΕΟΚ (᾽)- ὅτι ἡ προστασία τῶν συµφερόντων τῶν ἑταίρων καί τῶν τρίτων ἐπιτάσσει τόν συντονισμό τῶν νομοθεσιῶν τῶν Κρατῶν μελῶν σχετικά μέ τὶἰς συγχωνεύσεις ἀνωνύμων ἑταιριῶν καί ὅτι πρέπει νά εἰσαχθεῖ στό δίκαιο ὅλων τῶν Κρατῶν μελῶν ὁ θεσμός τῆς συγχωνεύσεως: ὅτι στό πλαίσιο τοῦ συντονισμοῦ αὐτοῦ ἔχει ἰδιαίτερη σηµασία ἡ ἐξασφάλιση πλήρους καί ὅσο τό δυνατό πιό () ΕΕ ἀριθ. Α 89 τῆς 14.7.1970, σ. 20. (') ΕΈ ἀριθ. Α 129 τῆς 11.12.1972, σ. 50 καί ΕΕ ἀριθ. Α 95 τῆς 28.4.1975, σ. 12. () ΕΕ ἀριθ. Α 88 τῆς 6.9.1971, σ. 18. (') ΕΕ ἀριθ. Ν 2 τῆς 15.1.1962, σ. 36/62. (0) ΕΕ ἀριθ. Ν 65 τῆς 14.3.1968, σ. 8. (9) ΕΕ ἀριθ. Ν 26 τῆς 31.1.1977, σ. ἰ. ( ΕΕ ἀριθ. Ν 222 τῆς 148.1978, σ. 11. ἀντικειμενικῆς ἐνημερώσεως τῶν µετόχων τῶν ἑται- ριῶν πού συγχωνεύονται καί κατάλληλης προστασίας τῶν δικαιωµάτων τοὺς: ὗ ὅτι ἡ προστασία τῶν δικαιωµάτων τῶν ἐργαζομένων σὲ περίπτωση µεταθιθάσεως ἐπιχειρήσεων, μονάδων πα- ραγωγῆς ἤ τµηµάτων μονάδων παραγωγῆς ρυθμίζεται ἤδη ἀπό τήν ὁδηγία 77/187/ΕΟΚ (ὃ)- ὅτι οἱ πιστωτές, ὁμολογιοῦχοι ἤ μὴ καί οἱ δικαιοῦχοι ἄλλων δικαιωµάτων ἐκ τῶν ἑταιριῶν πού συγχωνεύο- νται πρέπει νά προστατεύονται ὥστε νά μῆν ὑποστοῦν ζηµία ἐκ τῆς συγχωνεύσεως: ὅτι ἡ δηµοσιότητα πού ἐξασφαλίζεται ἀπό τήν ὁδηγία 68/151/ΕΟΚ πρέπει νά ἐπεκταθεῖ στίς σχετικές πρόὸς τή συγχώνευση πράξεις, ὥστε οἱ τρίτοι νά ἐνημερώνονται ἐπαρκῶς- ὅτι εἶναι ἀπαραίτητο νά ἐπεκταθοῦν οἱ ἐγγυήσεις πού ἐξασφαλίζονται στούς ἑταίρους καί στούς τρίτους, στό πλαίσιο τῆς διαδικασίας συγχωνεύσεως, σέ ὁρισμένες νομικές πράξεις πού ἔχουν, ἐπί οὐσιωδῶν σηµείων χα- ρακτηριστικά ἀνάλογα μὲ ἐκεῖνα τῆς συγχωνεύσεως, ὥστε νά μήν εἶναι δυνατή ἡ περιγραφή τῆς προστασίας αὐτῆς: ὅτι, προκειµένου νά ἐξασφαλισθεῖ ἡ ἀσφάλεια τοῦ δι- καίου στίς σχέσεις μεταξύ τῶν ἐνδιαφερομένων ἑται- ριῶν, μεταξύ αὐτῶν καί τῶν τρίτων, καθώς καὶί μεταξύ τῶν µετόχων, πρέπει νὰ περιορισθοῦν οἱ περιπτώσεις ἀκυρότητος καί νά θεσπισθεῖ ἀφ᾽ ἑνός μἐν ἡ ἀρχή τῆς ἄρσεως τῶν ἑλαττωμάτων τῆς συγχωνεύσεως, ὅταν εἷ- ναι δυνατή, ἀφ᾽ ἑτέρου δὲ σύντομη προθεσµία γιά ἐπί- κληση τῆς ἀκυρότητος, (θ) ΕΕ ἀριθ. Ν 61 τῆς 5.3.1977, σ. 26.