31. 12. 82 ᾿Επίσημη Εφημερίδα τῶν Εὐρωπαϊκῶν Κοινοτήτων ᾿Αριθ. Τ. 378/47 ΕΚΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 17ης Δεκεμβρίου 1982 βασιζόµενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (82/891/ΕΟΚ) ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΙΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, Έχοντας υπόψη: τη συνθήκη για την ἵδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 περί- Τ1:τ(,'Κ).η ζ)9 ᾽ την πρόταση της Επιτροπής (1), τη γνώµη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου (2), τη γνώµη της Οικονοµικής καὶ Κοινωνικής Επιτροπής (2), Εκτιµώντας: ότι ο συντονισμός που προβλέπεται στο ἀρθρο 54 παρά- γραφος 3 περίπτωση ζ) και στο γενικό πρόγραμµα για την κατάργηση των περιορισµών της ελευθερίας εγκατά- στασης (4) έχει αρχίσει µε την οδηγία 68/151/ΕΟΚ ( ότι ο συντονισµός αυτός εξακολούθησε µε την οδηγία 77/91/ΕΟΚ (6), όσον αφορά τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της, µε την οδηγία Ί8/660/ΕΟΚ (), όσον αφορά τοὺυς ετήσιους λογαριασμούς εταιρειών ορισµένων µορφών, καιὶ µε την οδηγία 78/855/ΕΟΚ (5), όσον αφορά τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών: ότι η οδηγία Ί8/855/ΕΟΚ ἔέχει ρυθμίσει µόνον τα σχε- τικά µε τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών καιὶ με ορισµένες συναφείς πράξεις' ότι, πάντως, η πρόταση της Επιτροπής αναφερόταν και στη διάσπαση’ ότι υπἐρ της ρύθμισης της διάσπασης είχαν ταχθεί, ακόµη, καὶ το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και η Οικονοµική καὶ Κοινω- νική Επιτροπῆ: ότι η συγγένεια μεταξύ συγχώνευσης και διάσπασης υπο- κρύπτει τον κίνδυνο να παρακαμφθούν οι εγγυήσεις ποὺ (!).. ΕΕαριθ. Ο 89 της 14. 7. 1970, σ. 30. (2) ΕΕαριθ. ( 129 της 11. 12. 1972, σ. 50 καὶ ΕΕ αριθ. ( 95 της 238. 4. 1975 σ.ἰ2. () ΕΕαριθ. 88 της 6.0. 1971 σ. ἰδ. (4) . ΕΕ αριθ..2 της 15. 1. 1962, σ. 36/62. (2) . ΕΕαριθ. Ι. 65 της 14. 3. 1968, σ.δ. (6) ΕΕαριθ.Ι. 26 της 31.1. 1977, σ.. () . ΕΕαριθ.Ι.222 της 14. 8. 1978, σ 1. (Ώ . ΕΕαριθ. Ι. 295 της 20. 10. 1978, . 36. παρέχει η οδηγία Ί8/855/ΕΟΚ, αν δεν προβλεφθεί ισοού- ναµη προστασία σε περίπτωση διάσπασης' ότι η προστασία των συµφερόντων τῶων εταίρων καὶ των τρίτων επιβάλλει το συντονισµό των νοµοθεσιών των Κρατών μελών σχετικά µε τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όταν τα Κράτη μέλη την επιτρέπουν ότι, στα πλαίσια του συντονισμού αυτού, είναι ιδιαίτερα σηµαντικό να εξασφαλιστεί όσο το δυνατόν επαρκής και αντικειμενική ενημέρωση των µετόχων των εταιρειών ποὺ συμμετέχουν στή διάσπαση και κατάλληλη προστασία των δικαιωµάτων τους' ότι η προστασία των δικαιωµάτων τῶν εργαζοµένων σε περίπτωση µεταφοράς επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ἡ τµημάτων αυτών ρυθµίζεται σήμερα απὀ την οδηγία 77/187/ΕΟΚ ) ὁτι οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή ὄχι, καὶ οι. κομιστές άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διά- ὅπαση πρέπει νὰ προστατεύονται, ώστε να µη βλάπτο- νται από την πραγµατοποίηση της διάσπασης' ότι η δηµοσιότητα ποὺ προβλέπει η οδηγία 68/15!/ΕΟΚ πρέπει να επεκταθεί στις πράξεις τις σχετικές µε τη διά- σπαση ώστε οι τρίτοι να είναι επαρκώς ενηµερωμένοι: ότι οἱι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους καὶ στους τρίτους στα πλαίσια της διαδικασίας διάσπασης είναι αναγκαίο να επεκταθούν σε ορισµένες νοµικές πρά- ξεις Οι οποίες έχουν σε ουσιώδη σηµεία ανάλογα χαρα- κτηριστικά µε τα χαρακτηριστικά της διάσπασης, ώστε να µη µπορεί η προστασία αυτή να καταστρατηγηθεί: ότι πρέπει, προκειµένου να εξασφαλιστεί η νομική ασφά- λεια στις σχέσεις τόσο ανάµεσα στις εταιρείες που συμ- μετέχουν στη διάσπαση όσο και ανάµεσα σε αυτές και τους τρίτους, καθώς και ανάµεσα στους µετόχους, να περιοριστούν οι περιπτώσεις ακυρότητας καιὶ να΄ θεσπι- (9) . ΕΕ αριθ. Ι. 61 της 5. 3. 1977, σ. 26.