Ι. 258/20 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης 1.10.2009 ΟΔΗΓΙΑ 2009/102/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της Ί6ης Σεπτεμβρίου 2009 στον τοµέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά µε τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης µε ἑνα καὶ μόνο εταίρο (κωδικοποιηµένη ἐκδοση) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφἑρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΔΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΔΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπὀψη: τη συνθήκη για την ἱδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, καὶ ιδίως το ἀρθρο 44, την πρόταση της Επιτροπής, τη γνώµη της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής καὶ. Κοινωνικής Επιτρο- πς (), Αποζασίζοντας σύμφωνα µε τη διαδικασία του. ἀρθρου 251 της συνθήκης (2), Εκτιμώντας τα ακόλουθα: () . Η δωδέκατη οδηγία 89/667/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, στον τοµἑα του δικαῖου των εται- ρειών σχετικά µε τις εταιρεἰες περιορισµένης ευθύνης µε ἑνα καιὶ. μόνο. εταἰρο (), έχει τροποποιηθεί επανειλημμένα. και ουσιωδὼς (4). Έἶναι, ως εκ τοὐτου, σκόπιµη, για λόγους σαφήνειας καὶ ορθολογισμού, η κωδικοποίηση της εν λόγω οδηγίας. Θα πρὲπει να συντονισθούν, προκειµένου να καταστοὺν ισο- δύναμες σε ὁλη την Κοινότητα, ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται στα κράτη μέλη, απὀ τις εταιρεῖες κατὰά την ἐννοια του ἀρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για να προστατευθούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο καὶ των τρίτων. Στον τοµέα αυτό, η πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμ- βουλίου, της θης Μαρτίου 19658, περὶ συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των. εταιρειὼν, κατὰ την ἑννοια του. ἀρθρου. 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφε- ρόντων των εταίρων καὶ των τρίτων µε σκοπὀ να καταστούν οι. εγγυήσεις αυτὲς ισοδύναμες (), η΄ τέταρτη.. οδηγἰα 78Ι660/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, βασιζοµένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 23 στοιχεῖο Ὁ) της συνθήκης περὶ των ετησίων λογαριασμών εταιρειών ορισµὲ- νων μορφών (69), καθώς καὶ η ἑβδομη οδηγἰία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της Έ3ης Ιουνίου 1983, βασιζομένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 23 στοιχεῖο ) της συνθήκης για τους ενοποιηµένους λογαριασμούὺς (7, που αφορούν αντιστοίχως Τη δηµοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων καιὶ την ακυρότητα της εταιρείας καθὼώς καὶι τους ετήσιους λογαρια- σμοὺς καὶ τους ενοποιηµένους λογαριασμοὺς, εφαρµόζονται () ΕΕ ς 77 της 31.3.2009, σ. 42. ν) Γνωμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της Ίδης Νοεμβρίου 2005 (δεν ἐχει ακόµη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) καιὶ απόφαση του Συμµβουλίου της 12ης Ιουλίου 2009. η ΕΕΙ 395 της 30.12.1959, σ. 40. ) Βλέπε παράρτηµα Π μέρος Α. ) ) ) 6 Ι 222 της 14.85.1978, σ. 11]. Β ) ΕΕ Ι. 65 της 14.3.1968, σ. δ. ΕΕ ΕΕ Ι. 192 της 15.7.19583, σ.Ἱ. 7 ( ( ( ( ( Θ Ε ϱ) Ε (10) Ε στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εταιρειών. Ωστόσο, η δεύ- τερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της Έ3ης Δεκεμ- βρίου 1976, περὶ συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτού- νται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειὼν, κατὰ την ἐννοια του ἀρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων καὶ των τρίτων µε σκοπὸὀ να καταστοῦν οι εγγυήσεις αυτὲς ισοδύνα- µες ὁσον αφορὰ τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας καὶ τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (3), η τρίτη οδηγἰία 78/855/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της θης Οκτωβρίου 1975, βασιζοµένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχεῖο Ὁ) της συνθήκης, περὶ των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εται- ρειών (), καθώς καὶ η ἑκτη οδηγἰα 82/8591/ΕΟΚ του Συμ- βουλίου, της Ίζ7ης Δεκεμβρίου 1952, βασιζοµένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχεῖο ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (10) που αφορούν αντι- στοίχως τη σύσταση καὶ το κεφάἀλαιο καθὼς καὶ τις συγχω- νεύσεις καὶ διασπάσεις, εφαρµόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες. Ένα νομικόὀ μέσο που α επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύ- νης του κατ' ιδίαν επιχειρηµατία σε ολόκληρη την Κοινότητα εἶναι αναγκαἰο χωρίς να Ὀἴγονται οι νομοθεσίες των κρατών μελών που, σε εξαιρετικὲς περιπτώσεις, επιβάλλουν μια ευθύνη αυτού του. επιχειρηµατία για τις υποχρεώσεις της επιχείρησης. Μια εταιρεία περιορισµένης ευθύνης μπορεἰ να ἐχει΄ ἑναν μόνον εταἰρο εἴτε απὀ τη σὐστασή της εἴτε µε συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ἑνα µόνο πρὀσωπο. Εν αναμονή του συντονισμού των εθνικών διατάξεων ως προς το δίκαιο των ομίλων εταιρειών, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ορισµένες εἰιδικές διατάξεις καὶ κυρώσεις στην περίπτωση που ἑνα φυσικό πρὀσωπο εἶναι ο μοναδικός εταΐρος πλει- ὀνων εταιρειών, ἡἦ ὀταν µια µονοπρόσωπη . εταιρεία ἡ ἆλλο νομικό πρὀσωπο εἶναι ο µοναδικός εταΐρος µιας εταιρείας. Μοναδικὸς στόχος της εξουσιοδότησης αυτής εἶναι να ληφθούν υπὀψη  οι. υφιστάμενες. ιδιοµορφίες σε ορισμένα εθνικά δίκαια. Προς τον σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη µπο- ρούν, σε ειδικἐς περιπτώσεις, να περιορίσουν την πρὀσβαση σε µονοπρόσωπη εταιρεία ἡ να προβλέψουν την απεριόριστη ευθύνη του μοναδικού εταἰρου. Τα κράτη μέλη εἶναι ελεύ- Όερα να Ὀεσπίσουν κανόνες προς αντιμετώπιση των κινδύνων που μπορεἰ να παρουσιάσει η µονοπρόσωπη εταιρεία λόγω της ὑπαρξης ενὸς καὶ μόνο εταἰρου, και ιδίως για να δια- σφαλισθεί η καταβολή του εγγεγραµµένου κεφαλαῖου. Η συγκέντρωση ὁλων των μεριδίων σ᾿ ἑνα µόὀνο πρὀσωπο, καθὼς καὶ η ταυτότητα του μοναδικού εταἰρου θα πρέπει να αποτελούν αντικείµενο δηµοσιότητας µε σχετική καταχώριση σε μητρώο το οποἰο μπορεἰ να συμβουλεύεται το κοινὀ. 26 της 31.1.1977, . Ἱ. 295 της 20.10.1975, σ. 36. Ε Ε Ε Ι. 378 της 31.12.1952, σ. 47.